Дееспособность юр лица

Под правосубъектностью юридического лица — наличие у него качеств субъекта права, т. е. правоспособности и дееспособности.

В гражданском праве различается общая и специальная правоспособность. Общая правоспособность согласно п. 1 ст. 49 ГК — это возможность для субъекта права иметь любые гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности. Такой правоспособностью обладают физические лица и частные коммерческие организации. Специальная правоспособность согласно п. 1 ст. 49 допускает наличие у юридического лица лишь таких прав и обязанностей, которые соответствуют целям его деятельности и зафиксированы в его учредительных документах. При этом следует разграничить предмет их уставной деятельности и конкретные полномочия по осуществлению такой деятельности, которые в сфере гражданского оборота могут быть шире ее предмета, зафиксированного в уставе. Так, закон разрешает некоммерческим организациям осуществлять коммерческую деятельность для достижения своих уставных целей и соответствующую этим целям.

Дееспособность юридического лица — его способность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, возлагать на себя и исполнять гражданские обязанности, т, е. осуществлять уставную деятельность.

Деятельность юридического лица согласно ст. 53 ГК может осуществляться только людьми, являющимися органами юридического лица. Одни осуществляют взаимодействие с другими субъектами гражданского права, другие осуществляют его уставные функции.

К первым относятся представители организации — лица, представляющие интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права.

Органы управления организацией — лица, представляющие юридическое лицо на основании полномочий, установленных для них законом и учредительными документами без доверенности. Органы управления могут быть как коллегиальными такими как общее собрание участников, наблюдательный совет, так и единоличными — директор, президент;

Иные лица, представляющие юридическое лицо на основании переданных им органом управления организацией полномочий по доверенности.

Ко вторым относятся работники организации, осуществляющие деятельность в интересах юридического лица на основании трудового договора без выполнения функций представительства.

Действия как первой категории лиц в рамках предоставленных им полномочий, так и второй категории в рамках их служебных обязанностей рассматриваются правом как действия самого юридического лица, за которые оно несет ответственность.

Для юридических лиц существует особый порядок реализации правоспособности по сравнению с физическими лицами.

Физические лица, не являющиеся дееспособными полностью или частично, могут участвовать в имущественном обороте через других лиц (законных представителей, т.е. родителей, опекунов, попечителей) или с их согласия. При этом такое участие не признается самостоятельным и, как следствие, считается проявлением ограничения их дееспособности.

Юридическое лицо по общему правилу приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ), которые не обладают собственной правоспособностью.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (п. 2 ст. 53 ГК РФ). Примером являются участники хозяйственных товариществ (ст. 72 ГК РФ). У юридических лиц этой организационно-правовой формы органы управления не создаются.

Даже когда права и обязанности приобретаются юридическим лицом через представителей, т.е. лиц, действующих на основании доверенности, договора или полномочия, которое явствует из обстановки, все равно доверенность, договор, приказ о принятии на работу изначально подписывает единоличный исполнительный орган.

При добровольной ликвидации ликвидационную комиссию (ликвидатора) также назначают учредители (участники) юридического лица (п. 2 ст. 61, п. 2 ст. 62 ГК РФ).

Все эти случаи объединяет то, что лица, выражающие интересы юридического лица, назначаются самим юридическим лицом в лице его уполномоченных органов.

Следовательно, в отличие от физических лиц действия указанных уполномоченных лиц от имени юридического лица являются действиями самого юридического лица, поскольку юридическое лицо в силу своей правовой природы может действовать только через других лиц: единоличный исполнительный орган, участников, представителей на основании доверенности, договора или из обстановки.

При этом случаи деятельности юридических лиц через свои органы и через представителей необходимо четко различать. Это важно для определения последствий превышения ими полномочий при совершении сделок от имени юридического лица. Принципиальное отличие заключается в том, что представители являются субъектами права и обладают собственной правоспособностью, через них юридическое лицо вступает в отношения с третьими лицами. Органы юридического лица собственной правоспособностью не обладают. В отношения с третьими лицами юридическое лицо по общему правилу вступает только через единоличный исполнительный орган.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица (т.е. представителя), если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. При этом до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может (п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ, т.е. сделка признается ничтожной. А в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица при наличии ограничений в учредительных документах, подлежит применению ст. 174 ГК РФ, т.е. сделка является оспоримой (п. 1, 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Кроме того, полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (п. 1 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 2.1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Однако существуют случаи, когда полномочия исполнительных органов управления юридического лица приостанавливаются или ограничиваются и в соответствующей части переходят к специальному органу, назначаемому судом или иным уполномоченным государством органом.

В частности, при принудительной ликвидации ликвидационную комиссию (ликвидатора) назначает суд (п. 2 ст. 61, п. 2 ст. 62 ГК РФ).

С даты введения внешнего управления или открытия конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, а управление делами должника возлагается соответственно на внешнего или конкурсного управляющего. У иных органов сохраняются только полномочия, прямо указанные в законе (ст. 94, п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве). В таких случаях действия юридического лица не могут быть признаны самостоятельными.

Следовательно, можно выделить следующие варианты реализации юридическими лицами своей правоспособности:

  • 1) через органы (хозяйственные товарищества — через участников);
  • 2) через представителей, действующих на основании доверенности, договора поручения или агентского договора (по конструкции поручения) либо из обстановки;
  • 3) через ликвидационные комиссии (ликвидаторов) при добровольной ликвидации;
  • 4) через специальные органы, назначаемые судом или уполномоченными органами (ликвидационные комиссии (ликвидаторов) при принудительной ликвидации, временных и конкурсных управляющих, у кредитных организаций — через временные администрации в случае приостановления деятельности исполнительных органон).

При этом первые три случая считаются самостоятельными действиями юридического лица, а случаи, представленные в п. 4, не могут быть признаны таковыми и, соответственно, являются случаями ограничения дееспособности юридического лица.

От этих случаев необходимо отличать следующие ситуации:

  • 1) когда интересы юридического лица выражают лица, действующие от своего имени. Примерами являются удовлетворение интересов юридического лица через комиссионера либо доверительного управляющего (п. 1 ст. 990, и. 3 ст. 1012 ГК РФ). Сюда же относятся арбитражные управляющие при несостоятельности (банкротстве), когда они действуют в интересах не должника, а иных лиц;
  • 2) когда само юридическое лицо действует как представитель публично-правового образования и, соответственно, реализует его, а не свою правоспособность.

Юридическое лицо как участник гражданского оборота обладает правоспособностью и дееспособностью. Прежде всего, правоспособность и дееспособность юридического лица возникают одновременно, в момент его государственной регистрации.

Правоспособность и дееспособность юридических лиц возникают в момент его регистрации и прекращаются в момент завершения его ликвидации.

По видам деятельности различаются две категории юридических лиц. Одни из них вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законом, и, соответственно, иметь все гражданские права и нести обязанности, предусмотренные законом и иными нормативными актами. Такие юридические лица обладают общей правоспособностью.

Другие юридические лица вправе заниматься только теми видами деятельности, которые указаны в их учредительных документах и соответствуют целям их создания. Гражданские права и обязанности таких юридических лиц должны соответствовать их уставной деятельности, а их правоспособность – иметь специальный характер (специальную правоспособность).

В первую категорию входят все коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и других видов организаций, предусмотренных законом. К числу таких организаций относятся, например, банки и организации, занимающиеся страхованием.

Во вторую категорию входят все некоммерческие организации, а также коммерческие организации, исключенные из числа организаций, имеющих общую правоспособность.

Необходимо отметить, что осуществление тех видов предпринимательства, для которых необходимо специальное разрешение государства (лицензия), возможно лишь с момента его получения и до истечения срока его действия (абз. 2 п. 3 ст. 49 ГК) и не зависит от наличия или отсутствия соответствующей записи в учредительных документах юридического лица.

Дееспособность юридических лиц – это возможность своими действиями приобретать и реализовывать гражданские права и обязанности и осуществлять сделки через свои органы.

Юридические лица совершают сделки через свои органы, которые специально предназначены для выработки и изъявления воли организации как субъекта гражданского права, и поэтому руководитель органа совершает сделки без доверенности. Органы юридического лица могут быть единоличными (директор, начальник) и коллегиальными (совет, президиум, собрание). Орган юридического лица не является самостоятельным субъектом гражданского права и в гражданском обороте всегда выступает от имени юридического лица и представляет его интересы в целом. Если юридическое лицо имеет несколько органов, то каждый из них вправе совершать те действия, которые направлены на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей лишь в пределах своей компетенции, указанной в учредительных документах.

Представительство создается для представления и защиты интересов юридического лица с целью постоянного совершения для него определенных юридических действий.

Филиал создается для осуществления всех или определенной части функций (целей) юридического лица, включая и цели представительства (п. 2 ст. 55 ГК).

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы указываются в учредительных документах юридического лица.

Участие в гражданских правоотношениях возможно лишь при наличии признаваемой и предоставленной государством правосубъектности. Гражданский кодекс РФ прямо указывает лишь на правосубъектность юридических лиц. Юридическое лицо обладает правоспособностью (ст.49 ГК) и дееспособностью (п.ст.48 ГК), может приобретать права и отвечать по своим обязательствам.

Составной частью правосубъектности юридического лица выступает возможность создать представительство и филиалы, которые являются не органами, а обособленными подразделениями юридического лица. Представительством является обособленным подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое предоставляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (п.1 ст.55ГК РФ).

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляет все его функции или их часть, в том числе функции представительства (п.2 ст.55ГК РФ).

И филиал и представительства создаются юридическим лицом, должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица, они приобретают и утрачивают свой статус с момента внесения соответствующих сведений в государственный реестр юридического лица.

Индивидуализация юридического лица

Для эффективной деятельности юридического лица важен не только его имущественный статус. Большое значение имеют средства индивидуализации юридического лица — наименование, место нахождения, деловая репутация.

Каждое юридическое лицо своё наименование. В наименовании содержится указание на организационно-правовую форму и характер деятельности. Юридические лица вправе иметь только полное и сокращённое наименование.

Регистрация наименования осуществляется одновременно с государственной регистрацией самого юридического лица путём внесения данных о фирме в единый государственный реестр юридического лица. Правила об охране места нахождения юридического лица содержатся в ст.54 ГК РФ и других правовых актах.

Место нахождения юридического лица, содержащегося в ст.54 ГК РФ и других правовых актах, определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.

Право о деловой репутации юридического лица установлено в ст.152ГК РФ. Деловую репутацию можно определить, как набор качеств и оценок, с которыми их носитель ассоциируется в глазах своих клиентов, коллег, среди других профессионалов в этой области деятельности. Право на деловую репутацию юридического лица возникает с момента его государственной регистрации.

Положение об использовании и хранении товарного знака и знака обслуживания закреплены законом «О товарных знаках».

Товарный знак-это обозначение, способное отличать товары одних юридических лиц от однородных товаров других юридических лиц.

Право на товарный знак возникает у юридического лица с момента государственной регистрации. Владельцу товарного знака принадлежит исключительное право пользоваться и распоряжаться товарным знаком.

Товарный знак может быть уступлен владельцем по договору юридического лица, в отношении всех или части товаров, для которых он зарегистрирован.

Отношения, возникшие в процессе производства размещения и распространения рекламы на рынках товаров, работ и услуг, регулируется законом «О рекламе».

Реклама-это информация об отдельных субъектах и их деятельности.

Не допускается недобросовестная, недостоверная и заведомоложная реклама. Реклама, как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в предложениях п.1ст.437ГК РФ. Реклама является результатом интеллектуальной деятельности относительно к субъектам авторского права. Неправомерное использование чужой рекламы даёт рекламодателю возможность требовать в судебном порядке прекращения использования изменения рекламы, взыскания причинённых убытков.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *