Ст 26 закона об ООО

Наиболее распространенной среди российских предпринимателей формой организации среднего и малого бизнеса является создание юридических лиц в форме обществ с ограниченной ответственностью. Эта организационно-правовая форма, обеспечивающая, в отличие от статуса индивидуального предпринимателя, сохранность личного имущества учредителя от взыскания по предпринимательским долгам, снискала себе популярность относительной простотой создания организации, при которой не требуется выпуска и регистрации ценных бумаг, минимальными требованиями к размеру и порядку оплаты уставного капитала, относительно простой структурой управления, и, как следствие, низкими затратами на стартовом этапе бизнеса. Будучи наиболее доступной формой организации «серьезного» бизнеса, общества с ограниченной ответственностью часто создаются либо одним лицом, нередко гражданином, либо несколькими лицами на основе общих экономических целей и взаимного доверия.

В связи с этим законодательство об обществах с ограниченной ответственностью на фоне законодательства, регулирующего деятельность иных видов корпораций, например, акционерных обществ, отличается относительной простотой своих требований. В частности, нормы о переходе долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, содержащиеся в статье 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривают, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме под страхом недействительности, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). После совершения сделки уступки (продажи, дарения) доли общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки, т.е. письменного договора уступки. При этом в соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, юридическими фактами, порождающими у приобретателя право на долю (часть доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, являются, во-первых, сделка уступки доли (части доли) в простой письменной форме и, во-вторых, направление обществу письменного уведомления о совершенной уступке. Регистрация изменений учредительных документов общества, которая в принципе должна последовать за сменой состава участников общества в силу требований ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», правопорождающего значения при этом не имеет.

На практике нормы ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» создают практически неконтролируемую возможность злоупотребления ими со стороны недобросовестных участников обществ с ограниченной ответственностью в отношении собственных кредиторов этих участников и иных лиц. В нашей непосредственной практике мы столкнулись с двумя случаями, когда нормы ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволили обмануть контрагентов, хотя моделировать схожие ситуации не составит особого труда.

В первом случае против гражданина – единственного участника общества с ограниченной ответственностью было возбуждено исполнительное производство о взыскании денежной суммы. Не обнаружив у должника достаточных для исполнения исполнительного документы денежных средств и иного имущества, судебный пристав-исполнитель в порядке ст. 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве» обратил взыскание на принадлежащие должнику доли участия в обществе с ограниченной ответственностью. Принадлежность этих долей должнику подтверждалась последней редакцией Устава общества, зарегистрированной в установленном порядке и предоставленной по запросу судебного пристава-исполнителя. Однако после наложения ареста на доли в уставном капитале ООО третьим лицом был подан иск об освобождении имущества от ареста на основании ст. 92 Федерального закона «Об исполнительном производстве». В обоснование данного иска истец – приобретатель долей указал, что приобрел доли в уставном капитале у должника за несколько дней до возбуждения судебного процесса о взыскании с должника долга, и представил в качестве доказательств договор уступки долей в уставном капитале и уведомление общества о совершенной уступке, датированные днем, предшествовавшим подаче иска о взыскании долга с должника. Суд, рассматривавший иск об освобождении долей от ареста, был вынужден применить п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и удовлетворить иск. При этом доводы взыскателя и судебного пристава о том, что арест производился на основании зарегистрированных учредительных документов, в которых в качестве участника общества был указан должник, не были приняты судом, так как наличие или отсутствие государственной регистрации изменений учредительных документов ООО в части смены участников не имеет правового значения для перехода прав на доли по действующему закону.

Ни для практикующих юристов, ни для предпринимателей не секрет, что изготовить договор в простой письменной форме, уведомление общества и иные документы, предусмотренные ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» «задним числом» с помощью лазерной печати никакого труда не составляет. Между тем, выявить факт такого изготовления на практике в огромном большинстве случаев невозможно. Как правило, ввиду отсутствия доказательств невозможно в подобных случаях эффективно оспорить сделку уступки долей на основании ст. 170 ГК РФ, например, как мнимую.

Тем самым, при недобросовестности должника, являющегося единственным участником общества с ограниченной ответственностью, либо всех участников, действующих заодно, обращение взыскания на доли в уставном капитале ООО, в том числе по налоговым или иным публичным обязательствам может быть парализовано, причем без каких-либо серьезных рисков для недобросовестных лиц.

Во втором случае гражданин — единственный участник общества с ограниченной ответственностью обнаружил по прошествии некоторого времени, что его бывшие деловые партнеры, воспользовавшись его пребыванием в длительной зарубежной командировке, подделали его подпись на договоре уступки долей, совершили после этого еще целый ряд «уступок», после чего зарегистрировали изменения в учредительных документах общества. В результате после признания первой (поддельной) «уступки» недействительной образовалась целая цепочка так называемых «добросовестных приобретателей» долей, в конце которой находились юридические лица – нерезиденты РФ, зарегистрировавшие изменения в учредительных документах. При этом «новые участники» успели сформировать новые органы управления обществом, а последние, к тому же, успели распорядиться имуществом общества, продав его за «пустые» векселя не менее «добросовестным» приобретателям. Не касаясь уголовно-правовой оценки и перспективы имевших место действий, можно убедиться, что и в этом случае действующая редакция п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» чуть было не лишила обманутого первоначального участника ООО своих прав.

Стремление законодателя максимально упростить процедуры организации и деятельности обществ с ограниченной ответственностью вполне оправданно и в принципе заслуживает одобрения. Вместе с тем, простота процедур не должна создавать условий для практически безнаказанного злоупотребления правами и совершения преступлений.

Как видно уже из описанных выше реальных ситуаций, для того, чтобы предупредить вышеупомянутые и подобные способы обмана нужно изменить ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», введя в нее норму о том, что отчуждатель долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью утрачивает, а приобретатель приобретает права участника с момента государственной регистрации изменений в учредительных документах общества. Эта мера также будет служить устранению несоответствий данных государственного реестра юридических лиц об учредителях фактическому составу учредителей обществ с ограниченной ответственностью, вводя принцип безусловной публичной достоверности данных государственного реестра юридических лиц. В качестве альтернативы, возможно введение обязательной нотариальной формы сделок уступки долей в обществах с ограниченной ответственностью по примеру Германии и ряды других стран, однако первый вариант решения проблемы представляется, все же, более экономичным и соответствующим потребностям современного отечественного делового оборота.

Совет директоров как корпоративный орган широко представлен в акционерных обществах, в то время как в обществах с ограниченной ответственностью его можно нечасто встретить. Основная причина — в особенностях самой организационно-правовой формы. ООО — это, в первую очередь, компания для личного участия собственников, в то время как в АО объединяют капитал. Именно опосредованное участие в деятельности акционерного общества требует наличия коллегиального органа, представляющего и защищающего интересы всех акционеров, которым является Совет директоров. Однако не стоит недооценивать возможности, которые дает собственнику включение Совета директоров в организационную структуру ООО. Плюсы его заключаются в следующем:

1. Гибкость законодательного регулирования

В отличие от законодательства об акционерных обществах, детально регулирующего деятельность АО во всех деталях, закон об ООО предусматривает возможность более свободного подхода к вопросам создания и деятельности Совета директоров. Порядок образования и деятельности, компетенцию, а также порядок прекращения полномочия членов Совета директоров необходимо предусмотреть в Уставе. При этом сам порядок принятия решения этим органом следует закрепить не в Уставе (открытом для третьих лиц документе), а в Положении о Совете директоров — локальном акте компании. Именно в нем будут прописаны все хитрости принятия таких решений, чтобы исключить возможность их подделки. Отсутствие информации о членах Совета директоров ООО в открытых источниках (ЕГРЮЛ) также затруднит возможность оформления решений якобы от их имени.

Ограничения: директор компании (управляющий) не может быть одновременно председателем Совета директоров, а члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Это вполне логично, ведь Совет директоров — это все-таки орган контроля за исполнительными органами общества (директором, правлением).

Можно закрепить принятие решений по вопросу одобрения крупных сделок (например, сделок со значимым имуществом) и сделок с заинтересованностью за Советом директоров. Кроме того к компетенции Совета директоров можно отнести такие важные вопросы вопросы как:

  • Распределение прибыли и выплата дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и финансового года, и

  • Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности.

Еще одно ограничение: вопросы, которые не могут быть переданы от общего собрания участников совету директоров перечислены в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ в частности это вопросы:

  • изменения устава или утверждение его новой редакции,

  • реорганизации и ликвидации общества,

  • увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям участников или за счет принятия третьего лица и др. (всего 5 позиций)

2. Скрытое владение

Отсутствие информации о составе Совета директоров в ЕГРЮЛ, в отличие от участников общества и его директора, может послужить эффективным средством для обеспечения скрытого контроля за компанией, суть которого заключается в следующем.
Предположим, есть компания «А». Ее реальный собственник не хочет фигурировать в ЕГРЮЛ и иных источниках в качестве участника и единственного руководителя. В таком случае участником и директором компании может быть некое доверенное лицо — N. Однако максимально широкую компетенцию в Обществе следует закрепить за Советом директоров, председателем которого и должен стать собственник компании «А». Таким образом, именно об N будут указаны сведения в ЕГРЮЛ. Но его полномочия как участника и директора общества будут минимальны, что позволит фактически все бразды правления передать через Совет директоров действительному собственнику.

Здесь возникает логичный вопрос: а не сменит ли доверенное лицо, будучи участником компании, председателя Совета директоров. Существует несколько инструментов, исключающих это. Один из них — перекрестное владение. Компания «А» будет владеть компанией «Б», которая в свою очередь владеет первой.

Главный положительный момент Перекрестного владения заключается в том, что фактически контроль за группой компаний принадлежит ее руководству. В нашем случае — Совету директоров, вернее, его Председателю. И без согласия этого органа невозможно снять его с должности, принять принципиальные решения в отношении компании, включить в состав участников компаний третьих лиц и т.п. Хотя возможны и иные инструменты, исключающие самоуправство номинального участника.

3. Мотивация

Совет директоров может быть альтернативой идее включения в состав участников ООО топ-менеджеров или иных «партнеров», так часто посещающей головы собственников. Совсем не обязательно вводить сотрудника в состав участников общества, чтобы замотивировать его долей в прибыли. Включение ключевых сотрудников в состав Совета директоров, получающих вознаграждение из чистой прибыли, как нельзя лучше будет соответствовать идее мотивации и позволит решить следующие проблемы, предотвратить риски:

  • Во-первых, размер доли в прибыли часто не соотносится с объемом возлагаемых обязанностей. Долю дают небольшую, а спрашивать будут как с равного. Сотрудник это понимает и, скорее всего, мотивационная составляющая здесь не сыграет своей роли;

  • Во-вторых, большое количество решений в ООО может приниматься единогласно, и здесь участник даже с долей в 0,1% может существенно усложнить жизнь компании, блокировав, например, в случае конфликта, принятие принципиально важных решений (реорганизация, принятие новых участников, возложение дополнительных прав и обязанностей на всех участников и др.);

  • В-третьих, в любой конфликтной ситуации принадлежность доли работнику может стать в его руках действенным оружием корпоративного шантажа, примеров чего с каждым годом становится все больше. А возможности безболезненно исключить такого «партнера» из состава участников компании практически нет. Скорее всего, долю придется выкупать. При этом не исключено, что к тому времени ее действительная стоимость может существенно возрасти с того момента, когда сотруднику эту долю дали. Исключить же ставшего неугодным члена совета директоров не составляет для собственника никакой сложности.

4. Особенности налогообложения при выплате вознаграждения членам Совета директоров

По решению общего собрания участников (ОСУ) членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей, размеры которых устанавливаются решением ОСУ.

Важно!

  • Вознаграждение членам Совета директоров выплачивается из чистой прибыли, но облагается страховыми взносами в обычном порядке (ранее позиция контролирующих органов была противоположной). Таким образом, выплата вознаграждения членам СД даже менее выгодна, чем обычные выплаты в рамках трудовых отношений;

  • члены Совета директоров не могут выполнять свои функции в качестве индивидуального предпринимателя, в связи с чем обязанность начисления страховых взносов обойти невозможно.1

Но даже при отсутствии возможности экономить на страховых взносах, юридическое закрепление собственника бизнеса в качестве члена Совета директоров позволит иметь ему официальный доход от прибыли компании в том случае, если он не желает участвовать в качестве ее участника (учредителя).


5. Контроль за менеджментом. Независимые члены совета директоров

Нередко информация об итогах деятельности компании может не доходить до собственника в действительном ее виде, умышлено или нет. В такой ситуации Совет директоров может стать главным органом, защищающим интересы собственников компании, не участвующих в ежедневном управлении Обществом. Именно он будет контролировать работу исполнительных органов. При этом эффективность работы Совета директоров будет выше, если в его состав войдет независимый член, не являющийся собственником или работником компании. В таком случае не отягощенный внутренними отношениями независимый член Совета директоров, например, консультант-профессионал, будет достоверным источником объективной информации о жизни компании для ее собственника.

6. Уникальный инструмент для всей группы компаний

Совет директоров может быть уникальным органом в целом в группе компаний, который будет включать в свой состав собственников и/или ключевых сотрудников всего холдинга, «рассредоточенных» по разным юридическим лицам.

Реальный пример, в состав Совета директоров компании «Сбыт» включен директор компании «Производство».

Поскольку в этом случае «Сбыт» решает, что он может и хочет продавать, ориентируясь на потребности рынка, именно он и определяет деятельность компании «Производство». Включение руководителя производственного сектора холдинга в состав Совета директоров компании «Сбыт» позволяет учитывать мнение компании «Производство» по ряду важных вопросов, исключая тем самым конфликты между этими секторами.

7. Ответственность членов Совета директоров

Любой коллегиальный орган хорош тем, что не обязательно фиксировать результаты голосования по персоналиям. В протоколе в таком случае просто указывается «за» -4 голоса, «против»-1. Это может быть очень удобным способом исключения личной ответственности членов совета директоров за принятие некоторых рискованных решений, например, «выбор основных поставщиков компании». Если никто не сможет вспомнить, кто и как голосовал — личная ответственность руководителей будет исключена, ведь в этом случае голосовавшим «против» вполне мог быть каждый.

Однако эта возможность работает не всегда. Например, когда речь идет о возмещении Обществу убытков, причиненных решениями Совета директоров. ст.44 ФЗ «Об ООО» Такую ответственность не будут члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. С этой целью член Совета директоров может потребовать внести в протокол запись о несогласии с решением, вынесенным на голосование. ст.181.2 ГК РФ

В целом, Совет директоров обладает большим потенциалом решения самых разных вопросов бизнеса. Возможностей его использования достаточно:

  • обеспечение скрытого владения бизнесом,

  • защита от вхождения в бизнес нежелательных третьих лиц (совет директоров и перекрестное владение),

  • мотивация ключевых сотрудников,

  • получение части прибыли от деятельности компании, не будучи ее участником.

Единственное условие — возможность и реальная потребность применения этого инструмента должна быть заложена в самом бизнесе.

Другие наши материалы по теме «Партнеры в бизнесе. Владельческий контроль»:

В настоящий документ внесены изменения следующими документами:

Федеральным законом от 31 июля 2020 г. N 297-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 июля 2020 г.

Действие абзаца второго пункта 1 статьи 38 приостановлено с 31 июля 2020 г. до 31 декабря 2020 г.

Федеральный закон от 31 июля 2020 г. N 252-ФЗ

Изменения вступают в силу с 11 августа 2020 г.

Федеральный закон от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ

Изменения вступают в силу с 7 апреля 2020 г.

Действие второго предложения части второй статьи 34 настоящего Федерального закона приостановлено до 31 декабря 2020 г. включительно

Федеральный закон от 4 ноября 2019 г. N 356-ФЗ

Изменения вступают в силу с 15 ноября 2019 г.

Федеральный закон от 23 апреля 2018 г. N 87-ФЗ

Изменения вступают в силу с 8 июня 2018 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 486-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 февраля 2018 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 481-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2017 г.

Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ

Изменения вступают в силу с 30 июля 2017 г.

Федеральный закон от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 сентября 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 360-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 июля 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2017 г.

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2016 г.

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 391-ФЗ

Изменения вступают в силу с 15 января 2016 г.

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2016 г.

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 129-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.

Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ

Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г.

Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. N 405-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 г. N 362-ФЗ)

Изменения вступают в силу с 1 января 2012 г.

Федеральный закон от 11 июля 2011 г. N 200-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 июля 2010 г. N 227-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г.

Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2009 г.

Федеральный закон от 2 августа 2009 г. N 217-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением положений, для которых статьей 15 предусмотрены иные сроки вступления их в силу

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2009 г.

Федеральный закон от 22 декабря 2008 г. N 272-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2010 г.

Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2008 г.

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2002 г.

Федеральный закон от 31 декабря 1998 г. N 193-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 11 июля 1998 г. N 96-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

«Порядок привлечения инвесторов к участию в предупреждении банкротства банков и мониторинга их финансового положения» (утв. решением Правления ГК «Агентство по страхованию вкладов» от 16.03.2017, протокол N 30, раздел IX) (ред. от 18.07.2019)

3. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Положение Банка России от 27.02.2017 N 579-П (ред. от 28.02.2019) О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения

Вместе с тем в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» (далее — Федеральный закон N 14-ФЗ) соответствующие поправки в настоящее время не внесены.

До приведения названного закона в соответствие с новой редакцией ГК РФ, положения Федерального закона N 14-ФЗ применяются в части, не противоречащей ГК РФ в новой редакции (часть 4 статьи 3 Федерального закона N 99-ФЗ).

Приказ Минфина России от 30.09.2016 N 169н (ред. от 20.04.2018) Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств

В предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Приказ ФНС России от 21.09.2016 N ММВ-7-15/499@ Об утверждении Административного регламента по предоставлению Федеральной налоговой службой государственной услуги по выдаче свидетельства о регистрации организации, совершающей операции со средними дистиллятами

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Решение Верховного Суда РФ от 14.01.2015 N АКПИ14-1297

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливая порядок проведения общего собрания членов общества, обязывает исполнительный орган общества организовать ведение протокола общего собрания участников общества (часть 6 статьи 37). Определяя условия принятия собранием участников гражданско-правового сообщества решения, Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 2 статьи 181.2 предусматривает составление протокола в письменной форме. Однако ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Гражданский кодекс Российской Федерации не регулируют вопросы, касающиеся оформления документов, представляемых в регистрирующий орган.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

53. Если иное прямо не следует из закона или иного правового акта, статья 157.1 ГК РФ применяется к любому согласию третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на совершение гражданско-правовой сделки. При этом, например, правила о согласии на совершение сделок, предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», являются специальными по отношению к общим положениям статьи 157.1 ГК РФ.

«Разъяснение практики применения законодательства Российской Федерации и иных нормативных правовых актов, которые регулируют аудиторскую деятельность (ППЗ 8-2016) «Порядок применения второго предложения пункта 4 части 2 статьи 18 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» в случае предоставления полномочий единоличного исполнительного органа аудиторской организации нескольким лицам или образования в ней нескольких единоличных исполнительных органов» (одобрено Советом по аудиторской деятельности 22.09.2016, протокол N 26)

Исходя из части 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные данным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *