Судебная практика по купле продаже

В связи с отсутствием законодательно закрепленных разъяснений о надлежащем способе защиты прав на недвижимое имущество в практической среде появились способы защиты, не предусмотренные действующим законодательством. Самое широкое распространение получил такой способ, как признание недействительным зарегистрированного права на недвижимое имущество. Причем предусмотренные гражданским законодательством вещно-правовые способы защиты, которые, казалось бы, и должны служить средством восстановления нарушенного права, зачастую игнорируются участниками спорных правоотношений. Рассмотрим, возможно ли признание судом недействительным зарегистрированного права на недвижимое имущество, по поводу которого возник вещно-правовой спор?

Что говорит законодательство?

В современной судебной практике при рассмотрении споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав, по сей день продолжает существовать подход, рассматривающий как самостоятельный способ защиты гражданских прав признание недействительным зарегистрированного права собственности на недвижимое имущество (Обзор судебной практики по рассмотрению районными (городскими) судами Калининградской области гражданских дел во втором полугодии 2013 года).

Надо сказать, что юридическое сообщество уже давно успело привыкнуть к этому способу защиты права собственности на недвижимое имущество. Однако насколько верно в принципе признавать право недействительным? Правильно ли просить суд аннулировать запись в ЕГРП, признать недействительным свидетельство о государственной регистрации права? Как же следует на самом деле восстанавливать нарушенное право на недвижимость?

Перечень способов защиты гражданских прав, закрепленный в ст. 12 ГК РФ, не содержит указания на возможность признания недействительным права на вещь. Однако данный перечень не является исчерпывающим, и способы защиты гражданских прав могут быть указаны в других законах (абз. 12 ст.12 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Указание в п. 1 ст. 2 Закона о регистрации на то, что зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке, казалось бы, должно расцениваться как предоставляющая возможность применения такого способа защиты, как признание недействительным зарегистрированного права. Истцы, как свидетельствует судебная практика, нередко обосновывают свои требования положением ст. 2 Закона о регистрации.

Однако в приведенной норме говорится не способе защиты права, а о порядке, в соответствии с которым право на недвижимость должно оспариваться. Смешивать названные категории недопустимо.

Отсутствие единого подхода

Как справедливо отмечает Е. Пугачев, в связи с отсутствием законодательно закрепленных разъяснений о надлежащем способе защиты, а также благодаря фантазии правоприменителей появились и, что немаловажно, получили широкое распространение такие способы защиты, как признание недействительным зарегистрированного права, признание недействительной записи в ЕГРП (постановления ФАС ЦО от 22.10.2009 по делу № А54-2282/2008-С4; ФАС СКО от 04.03.2009 по делу № А32-8848/2007; ФАС МО от 03.10.2002 по делу № А40-47788/01-106-282)1.

ВАС РФ, отказывая Определением от 31.01.2008 № 1024/08 по делу № А72-445/07-23/18 в передаче в Президиум ВАС РФ дела № А72-445/07-23/18 Арбитражного суда Ульяновской области для пересмотра в порядке надзора, отмечает, что «доказательств того, что по иску заинтересованного лица зарегистрированное право собственности на указанные помещения было признано в судебном порядке недействительным, заявителем не представлено. При этом заявитель не лишен права на самостоятельное предъявление в суд такого требования, независимо от судебных актов, принятых по настоящему делу».

В то же время в судебной практике начинает складываться абсолютно противоположный взгляд на вопрос о возможности использования в качестве способа защиты признания недействительным зарегистрированного права.

С. Краснова по результатам исследования объемного практического материала обратила внимание на то, что в случае неправомерного изменения записи в ЕГРП потерпевшие заявляли требования разного рода: о признании внесенной записи в реестр или регистрации права недействительной, признании незаконными действий регистрирующего органа. Суды отказывали в удовлетворении таких требований, указывая, что данный способ защиты не предусмотрен в Законе о регистрации (постановления ФАС ДО от 21.02.2006 № Ф03-Ф73/05-1/4988; ФАС ЗСО от 12.10.2005 № Ф04-7153/2005)2.

Отсутствие единого подхода к заявляемым требованиям и какой-либо единообразной судебной практики по данной категории дел приводило к тому, что по результатам их рассмотрения судебные инстанции указывали на избрание ненадлежащего способа защиты как не предусмотренного законодательством (постановления ФАС МО от 13.03.2006 № КГ-А41/1292–06, ФАС ЦО от 07.08.2008 по делу № А09-7738/07, ФАС ВСО от 29.09.2009 по делу № А33-17183/08)3.

Ряд оснований

Постановлением Президиума ВАС РФ от 28.04.2009 № 15148/08 впервые было подчеркнуто, что «поскольку в ГК РФ, в Законе о регистрации, в иных законах не предусмотрен такой способ защиты, как признание недействительным зарегистрированного права, Президиум приходит к выводу, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество может происходить лишь с использованием установленных гражданским законодательством способов защиты, применяемых с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения».

Ранее в актах судебно-арбитражной практики нижестоящих судов уже содержался аналогичный вывод. Факт его закрепления в постановлении высшей судебной инстанции дал направление соответствующей правоприменительной практике (постановления ФАС СКО от 27.05.2010 № А32-12117/2008, ФАС МО от 18.11.2009 № КГ-А41/10640-09, ФАС ПО от 02.02.2010 по делу № А57-9098/2009).

Подобное основание невозможности признания регистрации права недействительной поддерживается и в юридической литературе4.

Пленумы ВС РФ и ВАС РФ в своем совместном Постановлении от 29.04.2010 № 10/22 (далее – Постановление № 10/22) разъяснили, что для оспаривания зарегистрированного права на недвижимое имущество необходимо обратится в суд с иском, решение по которому будет являться основанием для внесения записи в ЕГРП.

В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП (п. 52 Постановления № 10/22).

При этом в Постановлении № 10/22 также отмечено, что зарегистрированное право на недвижимое имущество не подлежит оспариванию путем заявления требований, подлежащих рассмотрению по правилам главы 25 ГПК РФ (в настоящее время – КАС РФ) или главы 24 АПК РФ, поскольку в порядке производства по делам, возникающим из публичных правоотношений (в настоящее время – административных), не может разрешаться спор о праве на недвижимое имущество (п. 56 Постановления № 10/22).

Регистрация права – это не сделка, не нормативно-правовой акт, не ненормативный правовой акт, а акт признания государством возникновения, перехода или прекращения права. Следовательно, зарегистрированное право (свидетельство о государственной регистрации права, запись в ЕГРП) подлежит оспариванию не путем признания его недействительным (как то установлено при оспаривании сделок и правовых актов), а при помощи установленных гражданским законодательством способов защиты – признания права собственности, истребования из чужого незаконного владения и др.

Свидетельство о государственной регистрации, так же как и выписка из ЕГРП, – это документ, подтверждающий внесение соответствующей записи в реестр. Оспоренное посредством предъявления соответствующего иска право прекращает их правоустанавливающий характер. Признавать их недействительными не нужно. Так же как и не нужно требовать аннулирования записи в ЕГРП. Решение суда, которым оспорено или установлено право, является основанием для внесения соответствующей записи в реестр.

Так, в Обзоре судебной практики по гражданским делам ВС Чувашской Республики за I квартал 2015 года отмечено, что «заинтересованным лицом в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право другого лица на недвижимое имущество, а не сама содержащаяся в ЕГРП запись о государственной регистрации права».

Признание права отсутствующим

Следует отдельно отметить, что Постановление № 10/22 вводит в практику такой способ защиты, как признание права отсутствующим. И хотя ГК РФ не предусматривает возможности применения указанного института, тем не менее она прямо закреплена в п. 52 Постановления № 10/22. Этот способ защиты может быть применен лишь в исключительных случаях. Так, в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими (п. 52 Постановления № 10/22).

Иск о признании зарегистрированного права отсутствующим – это разновидность негаторного иска (п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 № 153).

То есть между введенным высшими судами способом, именуемым «признание зарегистрированного права отсутствующим» и таким гибридным явлением, как признание недействительным зарегистрированного права, нельзя ставить знак равенства.

Федеральные арбитражные суды (том числе Арбитражный суд Республики Дагестан) полностью восприняли указанную выше правовую позицию (решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.07.2015 по делу № А15-1649/2015; от 21.07.2015 по делу № А15-4127/2014).

Однако избранный высшими судебными инстанциями путь не был воспринят судами общей юрисдикции, в том числе районными и городскими судами Республики Дагестан. Не воспринята данная правовая позиция и ВС Республики Дагестан (апелляционные определения ВС Республики Дагестан от 20.01.2015 по делу № 33-4309; от 04.12.2015 по делу № 33-4562).

Отсутствие единой судебной практики по данному вопросу создает немало проблем при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав. Вместо классических исков (таких как применение последствий недействительности сделки, истребование из чужого незаконного владения, признание права собственности и др.) лицо, право которого нарушено, заявляет пресловутое «признать зарегистрированное право недействительным», полагая, что это и есть тот самый способ, предназначенный для восстановления нарушенного равновесия.

Возникает вопрос: что должен сделать ответчик в итоге? Возвратить вещь истцу? Не чинить ему препятствия в чем-либо? В итоге цель, которую ставил перед собой истец, предъявляя иск о признании недействительным зарегистрированного права, не достигается, а права на недвижимость, по сути, не восстанавливаются.

Если ответчик по иску об оспаривании зарегистрированного права не совершит в пользу истца действия, необходимого для восстановления нарушенного права (возврат из незаконного владения и др.), то необходимо будет вновь судиться, то есть идти в суд с иском, соответствующим нарушению (об истребовании имущества из незаконного владения, признании права собственности и др.).

Полагаем, что ВС РФ надлежит прекратить порочную практику «недействительности зарегистрированных прав» и направить суды районного звена по пути, избранному Постановлением № 10/22 еще в 2010 году. В противном случае субъектам гражданских правоотношений будет сложно обеспечить необходимую и полную защиту нарушенных прав на недвижимость в судебном порядке.

1 Пугачев, Е.В. Критерии и условия применения исков о признании права на объект недвижимости отсутствующим / Е.В. Пугачев // Имущественные отношения в РФ. – 2012. – № 11.

2 Краснова, С.А. Система способов защиты вещных прав: Монография / С.А. Краснова. – М.: Инфра-М, 2016.

3 Иск о признании права отсутствующим. Когда сработает этот способ защиты / Статья от 20.05.2015 // Сайт журнала «Арбитражная практика» www.arbitr-praktika.ru.

4 Петрова, С.М. Споры о регистрации прав на недвижимость / С.М. Петрова // Юстиция. – 2006. – № 3.

Генезис

В п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ указано: притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Однако такой вид оспаривания в новейшей российской истории – вплоть до недавнего времени – был неэффективен, с чем соглашался и законодатель.

В пояснительной записке к проекту принятых в 2009 г. изменений (Федеральный закон от 28 апреля 2009 г. № 73-ФЗ) в Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), содержащему новеллы в части совершенствования положений о конкурсном оспаривании сделок должника при осуществлении процедуры банкротства (который стал гл. III.1 «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве), отмечалось, что действовавшее на тот момент законодательство РФ не позволяло эффективно оспаривать сделки, направленные на незаконное отчуждение имущества должником в преддверии банкротства. Подобные сделки оспаривались в основном как фиктивные (мнимые) или притворные, что в судебной практике не приносило должного (положительного) для кредиторов и конкурсных управляющих результата, в особенности при оспаривании сделок неплатежеспособных лиц с неравноценным встречным исполнением.

Несмотря на то что положения ст. 61.2 Закона о банкротстве позволяют противодействовать формально-юридическим «многоходовкам», их чисто экономическая природа оспаривания не всегда позволяет выявить многоуровневые схемы «вывода активов», когда для прикрытия единой сделки между банкротом и конечным приобретателем имущества может использоваться многочисленная совокупность сделок и гражданско-правовых (и, в частности, корпоративно-правовых) действий, осложненная к тому же сложным субъектным составом.

Развитие «интеллектуальных» схем «вывода активов» повлекло за собой необходимость адекватного ответа со стороны судебной практики.

Предмет доказывания

В п. 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 18 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Однако эти разъяснения не решили главной проблемы – что делать с прикрываемой сделкой между банкротом и конечным приобретателем, даже если успешно оспорены сделки прикрытия?

Проблемы доказывания. Рекомендации по доказыванию

На первый взгляд, в таких спорах достаточно лишь доказать (или опровергнуть), что в основе фактических отношений сторон лежит иная сделка, нежели поименованная на «бумаге» (совокупности нескольких «бумаг», образующих столь пристрастно исследуемый российскими арбитражными судьями «формальный документооборот») в «шапке» и «предмете» притворных гражданско-правовых договоров, скрывающих подлинную сделку между сторонами.

Допустим, в ходе судебного разбирательства установлено, что сделка или сделки/действия, совершенные должником и группой лиц в пользу конечного выгодоприобретателя-ответчика, носят притворный характер. Исходя из буквального толкования п. 2 ст. 170 ГК РФ, сделка, признанная недействительной, лишь «открывает» другую сделку, к которой применяются соответствующие правила. Переквалификация сделки купли-продажи векселей в заемные обязательства или аренды с правом выкупа – в лизинг – не дает никакого эффекта для конкурсной массы.

Само по себе успешное оспаривание прикрывающих сделок не свидетельствует о возможности успешного оспаривания прикрытых сделок.

Вместе с тем, и контрагентам-ответчикам (в частности, конечным приобретателям актива должника) также непонятно, какие реальные доводы в свою защиту следует приводить?

Для разрешения этих вопросов необходимо использовать следующий логический алгоритм.

Шаг 1. Различия между сделками «прикрытия» и «прикрываемой» сделкой

На этом этапе допускаются следующие ошибки, которые возможно исправить.

Ошибка 1. Оспаривание прикрывающих сделок как самостоятельных.

Как исправить: оспорить сделки прикрытия именно как притворные, не придавая им самостоятельного значения.

Обоснование: по смыслу приведенных в разделах «Генезис» и «Предмет доказывания» норм права и разъясняющих их документов цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31 июля 2017 г. № 305-ЭС15-11230 по делу № А40-125977/2013 на сей счет содержатся следующие разъяснения.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного разрешения обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Схема расчетов за имущество с участием связанных между собой юридических лиц, о порочности которой должник не может не знать, свидетельствует о возникновении доверительных отношений между лицами, входящими в состав органов должника, и указанными связанными между собой юридическими лицами.

Констатация прямого перехода фактического контроля над имуществом от должника к последнему приобретателю вероятна при установлении следующих обстоятельств по обособленному спору: членство выгодоприобретателя или его аффилированных лиц в органах должника-банкрота, одобрение им сделок по продаже имущества, наличие упомянутой использованной схемы расчетов и сложившиеся доверительные отношения, оформление окончательного перехода прав на имущество к выгодоприобретателю или его аффилированным лицам.

Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в силу договора или в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Прикрываемая сделка может быть обоснованно признана судами недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2, ст. 189.40 Закона о банкротстве либо по иным основаниям недействительности, если оспаривающим лицом доказан соответствующий юридический состав фактов.

Ошибка 2. Оспаривание притворных «прикрывающих» операций как самостоятельных.

Как исправить: банковская операция по перечислению денежных средств по смыслу п. 4 ст. 61.1 Закона о банкротстве – тоже сделка, которая также может быть притворной.

Обоснование: в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 1 декабря 2016 г. № 305-ЭС15-12239 по делу № А40-76551/2014 на сей счет содержатся следующие разъяснения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Например, договоры купли-продажи имущества и ценных бумаг, а также спорные банковские операции могут быть взаимосвязанными недействительными сделками, прикрывающими единую сделку по выводу активов должника в преддверии его банкротства – передачу денежных средств контрагента под видом покупки неликвидных векселей без индоссаментов и безвозмездную передачу недвижимости третьему лицу под видом ее купли-продажи. Таким образом, прикрываемая сделка по сути оспорена управляющим по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Ошибка 3. Смешение оснований оспаривания корпоративных действий (например, по увеличению уставного капитала) как одновременно и притворных (ст. 170 ГК РФ), и подозрительных (ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Как исправить: разделять порядок оспаривания. Логично, что при притворности корпоративное действие и реальные экономические последствия отсутствуют, а прикрываемая сделка ничтожна по ст. 174.1 ГК РФ; при реальности корпоративного действия – следует проверять это действие как подозрительную сделку по экономическим основаниям недействительности.

Обоснование: в п. 18 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2018), утвержденного Президиумом ВС РФ 4 июля 2018 г., Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25 января 2018 г. № 301-ЭС17-13352 по делу № А31-4923/2014 даны следующие разъяснения относительно проверки решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица.

Сделки по принятию единственным участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включению этого третьего лица в состав участников общества подлежат проверке в рамках дела о банкротстве единственного участника общества по правилам ст. 170 ГК РФ – в случае фактического невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) или по правилам главы III.1 Закона о банкротстве – в случае внесения третьим лицом дополнительного вклада, равного номинальной стоимости приобретенной им доли.

В ситуации принятия единственным участником хозяйственного общества формального решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) и при установлении обстоятельств, указывающих на взаимосвязанность упомянутых действий (бездействия) и последующих действий по выходу из общества бывшего единственного участника, перераспределению его доли в пользу нового участника, соответствующие сделки подлежат признанию притворными (п. 2 ст. 170 ГК РФ), прикрывающими прямое безвозмездное отчуждение доли. В свою очередь прикрываемая сделка, совершенная в нарушение положений п. 1 ст. 174.1 ГК РФ, является недействительной (ничтожной).

Если же во исполнение решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие требованиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Шаг 2. Самостоятельное оспаривание / самостоятельная защита «прикрываемой» сделки

Такое поведение логически вытекает из изложенного ранее.

На этом этапе разговор может идти лишь о конкретных и самостоятельных основаниях недействительности «прикрываемой» сделки; элементы прикрытия на данном этапе не рассматриваются вовсе.

Оспаривание сделки или ее защита происходят по общим правилам доказывания, исходя из предмета доказывания по соответствующему основанию недействительности, заявленному управляющим/кредитором.

При этом виндикация (ст. 302 ГК РФ) в данном случае неприменима в силу следующего.

Поскольку контрагент должника (даже через цепочку иных лиц в сделках прикрытия) является стороной прикрываемой сделки, по которой имущество выбыло из владения банкрота и поступило в собственность контрагента, его права на истребование имущества из владения контрагента подлежат защите с использованием правового механизма, установленного п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры же о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Шаг 3. Доктрина «снятия корпоративной вуали» (при наличии в системе сделок «прикрытия» корпоративных действий / дополнительных корпоративных образований)

Ошибка: применение доктрины «снятия корпоративной вуали» «к месту» и «не к месту».

Как исправить: применять доктрину «снятия корпоративной вуали» только при наличии корпоративного контроля и возможности формировать волю дочернего общества (которая и есть та самая «вуаль») путем совершения действий (в частности, дачи указаний совершить сделку), повлекших негативные для дочернего общества последствия.

Обоснование: доктрина «срывания корпоративной вуали» выражается в применении правовых последствий к деятельности того лица (выгодоприобретатель), которое действительно ведет бизнес-деятельность, а не его аффилиата в силу его несамостоятельности, полной зависимости. Она является подразновидностью доктрины приоритета существа над формой.

Применялась ВАС РФ в «деле Парекс-банка» (Постановление Президиума ВАС РФ от 24 апреля 2012 г. № 16404/11 по делу № А40-21127/11-98-184) и ВС РФ в «деле Орифлэйм Косметикс» (Определение ВС РФ от 14 января 2016 г. № 305-КГ15-11546 по делу № А40-138879/2014).

Кроме того, указанная доктрина в том или ином виде была задействована и в других делах: по восстановлению корпоративного контроля, по квалификации единого хозяйствующего субъекта (Постановления Президиума ВАС РФ от 6 сентября 2011 г. № 2929/11 по делу № А56-44387/2006; от 22 ноября 2011 г. № 17912/09 по делу № А54-5153/2008/С16; от 13 ноября 2012 г. № 7454/12 по делу № А24-1270/2011; от 4 декабря 2012 г. № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12; от 26 марта 2013 г. № 14828/12 по делу № А40-82045/11-64-444; п. 6, 7 Обзора практики разрешения споров, связанных с применением антимонопольного законодательства (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30 марта 1998 г. № 32)).

Следовательно, она применяется не только в делах о банкротстве.

Удачно и кратко высказался о доктрине «снятия корпоративной вуали» Дмитрий Морев. Его определения достаточно для уяснения того, когда именно возможно применять доктрину «снятия корпоративной вуали» (предмет доказывания и, как следствие, ограничение ее использования): «…Доктрина «срывания корпоративной вуали” или (выражаясь отечественным правовым языком) – принцип выявления фактических корпоративных отношений и преодоления ограниченной ответственности корпорации и ее участников – давно получил закрепление в отечественном законодательстве и имеет широкую и устойчивую практику применения…

…Для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего лица в деле о банкротстве необходимо установить обстоятельства, которые входят в классический предмет доказывания в спорах, где используется доктрина «срывания вуали” – корпоративный контроль со стороны ассоциированного лица и противоправное использование им корпоративной структуры».

Расширительное толкование доктрины «срывания корпоративной вуали» не только бесполезно, но и вредно. По существу, названная доктрина – это частный случай, или «подформа», доктрины приоритета существа над формой, которая свое отражение в российском частном праве нашла в уже упомянутой норме п. 2 ст. 170 ГК РФ. Также именно эта норма – «генетический» корень доктрины приоритета существа над формой в ее налогово-правовом значении.

Коль скоро доктрина «снятия корпоративной вуали» является лишь разновидностью доктрины приоритета существа над формой (как доктринального «зеркала», отражения воли законодателя, реализованной в п. 2 ст. 170 ГК РФ), ссылка на «прокалывание» корпоративной вуали в ходе судебного процесса о банкротстве уместна лишь тогда, когда для цели вывода активов в «цепочке сделок» использовались корпоративно-правовые действия и «технические» корпоративные образования (либо реально осуществляющее свою деятельность юридическое лицо было использовано для того, чтобы «подержать актив» некоторое время до совершения следующего «прикрывающего» действия/сделки в «цепочке сделок»). В ином случае применение доктрины «срывания корпоративной вуали» нецелесообразно, и при ссылке на нее управляющим и/или кредиторами контрагент должника либо последний приобретатель актива может эффективно защищаться аргументом о неверном использовании доктрины «снятия корпоративной вуали», так как отсутствуют «порочные» корпоративно-правовые действия/образования в «цепочке сделок», которую мыслят управляющий и/или кредиторы банкрота.

Реституционные последствия

В случае с притворными сделками при банкротстве последствия реституции будут определяться по последствиям недействительности не прикрывающих сделок, а прикрываемой сделки («от первого отчуждателя к последнему приобретателю») на основании положений ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Совершена ли сделка только для вида или стороны действительно желают ее исполнения? Точного ответа на этот вопрос нет, в каждом случае суд исследует доказательства и исходя из них делает тот или иной вывод. При этом если юридически значимые обстоятельства не были установлены, а действиям сторон не дана оценка, дело подлежит пересмотру. Об этом и сообщил недавно Верховный суд.

Игорь Марченко* на «Тойоте» въехал в «ВАЗ» Ивана Комова*. У Марченко не было ОСАГО, а значит, ему придется возмещать Комову ущерб из собственных средств. Пока он этого не сделал, при этом продал свою «Тойоту» матери за 100 000 руб. Комов решил, что сделка купли-продажи является мнимой и совершена лишь чтобы избежать возможного взыскания на автомобиль. Он пришел к такому выводу, поскольку стороны являются близкими родственниками, а договор купли-продажи заключен через неделю после ДТП. Поэтому Комов обратился в суд с требованием признать указанный договор недействительным, применить последствия недействительности ничтожной сделки и взыскать судебные расходы.

В суде выяснилось, что деньги по сделке не передавались, у матери Марченко нет водительских прав, автомобиль все еще находится в распоряжении Марченко, который допущен к его управлению и продолжает им пользоваться. Тем не менее Грязинский городской суд Липецкой области, а вслед за ним и судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в удовлетворении иска отказали. Суды сочли, что истец не представил доказательств мнимости сделки. По их мнению, родственные отношения между продавцом и покупателем ничего не подтверждают. Также судами отмечено, что об исполнении договора свидетельствует факт перерегистрации машины в ГИБДД и покупка матерью ответчика ОСАГО.

Тогда Комов обратился с кассационной жалобой в ВС. Тот решил, что действия ответчиков по заключению договора купли-продажи не были исследованы с учетом всех обстоятельств. По мнению ВС, апелляция не определила цель, которую преследовали стороны. В апелляционном определении нет результатов оценки каждого из представленных доказательств в отдельности, а также их взаимосвязи. Поэтому ВС отменил это определение и направил дело на новое рассмотрение в суд второй инстанции (№ 77-КГ17-22).

ВИДЕОЛЕКЦИИ LF ACADEMY

«Это дело является типичным примером попытки защитить свое имущество от обращения на него взыскания. Поскольку суды не установили действительную правовую волю сторон, направленную на исполнение сделки, не дали полной оценки всем доказательствам и показаниям свидетелей, суд направил дело на новое рассмотрение», – отметила старший юрист «ФБК Право» Елизавета Капустина. «Подход ВС призывает суды нижестоящих инстанций при рассмотрении дел, в которых поведение сторон в значительной мере обусловлено мотивационными факторами, отходить от формальной оценки доказательств и досконально исследовать все обстоятельства дела», – заявил партнер, руководитель практики «Судебные споры и банкротство» Althaus Group Андрей Бежан. При этом советник практики разрешения споров Lidings Александр Попелюк считает, что вероятность сохранения апелляционным судом отказного решения в силе весьма реалистична.

Все юристы сошлись на то, что это дело крайне ценно для правоприменения. «Определение ВС имеет важное правовое значение. Оно не только защищает права конкретного истца, но и упорядочивает гражданские правоотношения. Это определение напомнит гражданам, решившим уйти от ответственности посредством недобросовестного поведения, о неотвратимости наказания», – уверен директор ООО «Центр правового обслуживания» Анна Коняева. «Чаще всего сделки по выводу активов должника вне дел о банкротстве оспариваются на основании ст. 10 и ст. 168 ГК как совершаемые исключительно во вред кредиторам. В этом же деле ВС указал на необходимость применения ст. 170 ГК, квалифицировав сделку в качестве мнимой. Такой подход можно поприветствовать», – заявил юрист практик «Сделки и Корпоративное право» и «Разрешение споров» санкт-петербургского офиса ЮФ «Борениус» Артем Берлин.

* имя и фамилия изменены редакцией

Обзор судебной практики по спорным вопросам при заключении, исполнении и расторжении договоров купли-продажи недвижимости

Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.

I. Основные положения о заключении, исполнении и расторжении договоров купли-продажи недвижимости

По договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (п.1 ст.549 ГК РФ). К недвижимому имуществу относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства. К недвижимому имуществу относятся также подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания, космические объекты. Кроме того, законом к недвижимым вещам может быть отнесено и иное имущество.
Положения указанной главы ГК РФ (ст.455 ГК РФ) содержат нормы, устанавливающие возможность заключения сторонами сделок (купли-продажи) в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем»).
Согласно ч.5 ст.454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе продаже недвижимости, применяются положения гл.30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.
Для договора купли-продажи недвижимости обязательна письменная форма заключения и составление его в виде одного документа, подписанного сторонами (ст.550 ГК РФ), а при продаже жилого помещения обязательна государственная регистрация (в соответствии со ст.558 ГК РФ, Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).
Правило о государственной регистрации сделок по продаже жилого помещения, содержащееся в ст.558 ГК РФ, не подлежит применению к договорам, заключаемым после 01.03.2013 (ч.1, 8 ст.2 Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
С 01.03.2013 на основании заключенных с этого момента договоров купли-продажи недвижимого имущества осуществляется только государственная регистрация перехода права собственности (ст.ст.8.1, 131 ГК). Соответственно на оригинале документа, выражающего содержание соответствующей сделки, штамп о проведенной государственной регистрации сделки не подлежит проставлению.

Условиями, обязательными для договоров данного вида, без которых такие договоры будут считаться незаключенными (существенными условиями), являются:
— условие о его предмете (ст.554 ГК РФ), то есть данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества;

— условие о цене недвижимого имущества (ст.555 ГК РФ);

— условие о перечне лиц, сохраняющих право пользования продаваемым жилым помещением (п.1 ст.558 ГК РФ);

— условие о рассрочке платежа при продаже недвижимого имущества в кредит, включающее стоимость недвижимости, порядок, сроки и размеры платежей (п.1 ст.489 ГК РФ).

Гражданское законодательство выделяет ряд особенностей в зависимости от субъектного состава:
— государственные и муниципальные предприятия могут продавать недвижимость только с согласия собственника (ст.ст.295, 297 ГК РФ);
— продажа недвижимости несовершеннолетних и недееспособных может осуществляться лишь с разрешения органов опеки и попечительства (ст.37 ГК РФ);

— при продаже недвижимости супругов одним из супругов требуется нотариально удостоверенное согласие второго супруга (ст.35 Семейного кодекса РФ). Согласно абз.2 п.2 ст.35 Семейного кодекса РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Некоторые спорные вопросы при заключении, исполнении и расторжении договоров купли-продажи недвижимости отражены в следующих документах:

— Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (п.6 и п.7);

— Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»;

— Письмо Росреестра от 26.11.2013 N 14-исх/10925-ГЕ/13 «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»;

— Письмо Комитета по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству ГД ФС РФ от 22.01.2013 N 3.3-6/94 «О государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом в связи с вступлением в силу с 1 марта 2013 года Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»;

— Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем»;

— Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге»;

— Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»;

— Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (п.14 и п.15);

— Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2005 N 90 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке»;

— Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2001 N 61 «Обзор практики применения арбитражными судами земельного законодательства»;

— Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»;

— Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 N 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости».

Ниже приводится обзор выводов судов, изложенных в решениях конкретных дел, по спорным вопросам при заключении, исполнении и расторжении договоров купли-продажи недвижимости, а именно:

— признание договора незаключенным;

— признание договора недействительным;

— государственная регистрация договора;

— права на земельный участок, на котором находится недвижимость;

— непередача недвижимости по договору;

— недвижимое имущество не оплачено/оплачено неполностью;

— передано некачественное недвижимое имущество;

— обязательства по договору не исполнены.

II. Выводы судов по спорным вопросам при заключении, исполнении и расторжении договоров купли-продажи недвижимости

1. Признание договора незаключенным

1.1. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.03.2013 по делу N А27-476/2012
Исковые требования:
Общество с ограниченной ответственностью «Каскад Финанс» обратилось в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Киселевскжилпром» о признании права собственности на помещение и подсобное помещение (офис), расположенные на первом этаже в составе объекта недвижимости — блок гаражей.
Решение суда:
Суд отказал в удовлетворении иска.
Позиция суда:
Как разъяснил суд, в силу ст.554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что спорный договор купли-продажи имущества содержит четкое указание на предмет договора, следовательно, является заключенным. Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие переписки по вопросу состава имущества и представления необходимой документации, спорные помещения не являлись предметом договора купли-продажи и не передавались ответчиком истцу.

Указание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что выводы проведенной экспертизы правового характера для разрешения спора не имеют, является обоснованным, так как заключение эксперта содержит выводы только относительно технической эксплуатации имущества.

1.2. Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 28.03.2013 N 33-1406/2013
Исковые требования:
Т. (А.) обратилась в суд с иском к ООО о признании права собственности на объект незавершенного строительства — квартиру, вселении ее в квартиру, обязании ответчика произвести регистрацию перехода права собственности на квартиру, обязать передать ей все документы, необходимые для государственной регистрации договора и перехода права собственности на квартиру.
Решение суда:

Суд отказал в удовлетворении заявленных требований.
Позиция суда:
Согласно ст.554 ГК РФ в договоре купли-продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Оценивая представленный истицей предварительный договор, суд пришел к обоснованному выводу о том, что при его заключении соглашение по всем существенным условиям договора между сторонами достигнуто не было. Так, договор не содержит данных, позволяющих установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю, а именно, отсутствуют технические характеристики квартиры, кадастровый или условный номер жилого помещения, указание на строительные оси, этажность всего дома, другие данные, позволяющие выделить ее в составе другого недвижимого имущества — многоквартирного жилого дома.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что стороны при заключении предварительного договора не договорились о предмете договора, в связи с чем предварительный договор нельзя признать заключенным.

Кроме того, истицей не представлены допустимые доказательства, подтверждающие оплату стоимости приобретаемой квартиры. Судом установлено, что денежные средства в счет оплаты стоимости спорной квартиры в кассу ответчика истицей не вносились и на расчетный счет ООО не поступали, что подтверждается выписками по лицевому счету ООО по расчетным счетам, открытым в ЗАО и филиале. Как указал суд, представленные истицей квитанции к приходному кассовому ордеру по форме и содержанию не соответствуют установленным требованиям и не подтверждают выполнение истицей своих обязательств по предварительному договору.

1.3. Постановление ФАС Московского округа от 06.03.2014 N Ф05-781/2014 по делу N А40-40253/2013
Исковые требования:

Компания «ДЕЗАЙРЕД ДЕСТИНИ ЛИМИТЕД» обратилась в суд с иском к компании «ГЛАБРА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» о признании недействительным договора купли-продажи квартиры и применении последствий ее недействительности.
Компания «ГЛАБРА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» заявила встречный иск о признании указанного договора купли-продажи квартиры с дополнительным соглашением незаключенным.
Решение суда:
Суд в удовлетворении первоначального иска отказал, а встречный иск удовлетворил. Договор купли-продажи квартиры с дополнительным соглашением признал незаключенным.
Позиция суда:
В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида. В ст.558 ГК РФ установлены особенности продажи жилых помещений, помимо указания на обязательность государственной регистрации договора продажи жилого дома, квартиры или частей этих объектов (п.2 ст.558 ГК РФ), в п.1 ст.558 установлено специальное существенное условие, необходимое для данного договора. В п.1 ст.558 ГК РФ указано, что существенным условием договора купли-продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры, в которых проживают лица, сохраняющие в соответствии с законом право пользования этим жилым помещением после его приобретения покупателем, является перечень лиц с указанием их прав на пользование продаваемым жилым помещением. Такими лицами могут быть как бывшие собственники, так и члены семьи собственника.

Как установлено судом, на момент заключения договора между компаниями «ГЛАБРА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» и «ДЕЗАЙРЕД ДЕСТИНИ ЛИМИТЕД» в спорной квартире были зарегистрированы по месту жительства пять физических лиц, имеющих право пользования вышеуказанной квартирой, что подтверждается выпиской из домовой книги. Однако из содержания договора купли-продажи спорной квартиры следует, что в указанном договоре отсутствует перечень лиц с указанием их прав на пользование продаваемым жилым помещением.
Суды нижестоящих инстанций пришли к правильному выводу о незаключенности договора купли-продажи. При этом факт заключения договора найма спорной квартиры между компанией «ДЕЗАЙРЕД ДЕСТИНИ ЛИМИТЕД» и бывшим собственником спорной квартиры Тоболиной Э.Н. не имеет правового значения, поскольку договор найма был заключен после государственной регистрации договора купли-продажи.

1.4. Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 05.06.2013 по делу N 33-2436/2013
Исковые требования:

П. обратилась в суд с иском к ООО «Арсенал-Девелопмент» о признании права собственности на земельный участок.
Решение суда:
Суд отказал в удовлетворении заявленных требований.
Позиция суда:
Как разъяснил суд, в предварительном договоре должны быть согласованы существенные условия договора, связанные с его предметом. При этом предмет в предварительном договоре должен определяться в порядке ст.554 ГК РФ, которая устанавливает, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор считается незаключенным.

Разрешая спорные правоотношения, суд первой инстанции установил, что в предварительном договоре не нашли отражение такие необходимые для индивидуализации недвижимого имущества данные, как кадастровый номер земельного участка, являющегося предметом договора, а также данные, определяющие его расположение на принадлежащем ответчику земельном участке. С учетом данного обстоятельства суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предмет договора сторонами не был согласован в установленном порядке и, следовательно, предварительный договор является незаключенным.

1.5.Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.08.2013 по делу N А74-4448/2012
Исковые требования:
Закрытое акционерное общество «Артель старателей «Хакасия» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Хакасия»: о признании договора купли-продажи незаключенным и об истребовании из чужого незаконного владения объектов.
Решение суда:

Суд отказал в удовлетворении заявленных ЗАО «Артель старателей «Хакасия» требований.
Позиция суда:
Как указал суд вышестоящей инстанции, истцом не доказано заключение договора сторонами в редакции, представленной истцом, а представленный ответчиком договор содержит все существенные условия.

Суды нижестоящих инстанций установили, что в предоставленном ответчиком подлиннике договора купли-продажи сооружений предмет договора индивидуально определен, стоимость объекта продажи обозначена, имущество фактически передано и находится во владении ответчика с 2010 года, в связи с чем, правомерно отклонен довод истца о том, что договор купли-продажи сооружений не может быть признан заключенным, поскольку не содержит всех существенных условий договора купли-продажи недвижимости (ст.432, 554 и 555 ГК РФ).

Также суд обоснованно указал, что вопрос о незаключенности договора купли-продажи (ввиду неопределенности его предмета) следует обсуждать до его исполнения, поскольку несогласованность данного условия сделки может повлечь невозможность ее исполнения. Имеющиеся в материалах дела документы (подлинник договора купли-продажи сооружений с приложениями, дополнительное соглашение) содержат данные, позволяющие установить состав и стоимость отчуждаемого ЗАО «Артель старателей «Хакасия» имущества.
В случае наличия спора о заключенности исполненного договора суд, исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства.
Совершение действий по исполнению сделки (при отсутствии в деле каких-либо сведений о том, что в процессе ее исполнения имелись разногласия относительно предмета договора и цены имущества), а также отсутствие каких-либо возражений со стороны ЗАО «Артель старателей «Хакасия» на протяжении длительного периода времени свидетельствуют о том, что стороны не имели разногласий относительно применения условий сделки и ее исполнения. При таких обстоятельствах не имеется оснований считать условия договора купли-продажи сооружений несогласованными, а сам договор — незаключенным.

2. Признание договора недействительным

2.1. Постановление ФАС Московского округа от 16.01.2013 по делу N А40-54969/2011
Исковые требования:
Открытое акционерное общество «Русский каравай» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русский каравай» о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания — многофункциональный комплекс и применении последствий его недействительности.

Октябрьский районный суд г. Рязани (Рязанская область) — Гражданские и административные Суть спора: 2.200 — Прочие исковые дела -> прочие (прочие исковые дела) КОПИЯ
Дело № 2-289/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации
08 сентября 2017 года г.Рязань
Октябрьский районный суд города Рязани в составе:
председательствующего судьи Салтовской Ю.В.,
при секретаре Кузмидис И.В.,
представителя ответчика ЗАО «Центр финансовой поддержки» Ларинской З.И., действующей по доверенности от 01.06.2017 г., срок действия доверенности один год,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Игнатьевой ЛИ к ЗАО «Центр финансовой поддержки» о признании недействительной кабальной сделки договора займа, признании договора ипотеки незаключенным,
УСТАНОВИЛ:

Игнатьева Л.И. обратилась в суд с иском к ЗАО «Центр финансовой поддержки» о признании недействительной кабальной сделки договора займа, признании договора ипотеки незаключенным. В обоснование заявленных требований истец указала, что 29.11.2013 г. между ЗАО «ЦФП» (Займодавец) и Игнатьевой Л.И. (Заемщик) был заключен договор займа №,5, согласно которому Займодавец предоставил Заемщику денежные средства в размере руб. Условиями Договора предусмотрено, что Заемщик принял на себя обязательство погасить Займ (п.п.1.1, 1.2, 3.1 Договора) и уплачивать проценты за пользование денежными средствами в размере 8,7 % в месяц от остатка суммы Займа (п.п.1.3, 3.1 Договора). В соответствии с п.6.1 Договора в случае неисполнения Заемщиком обязательства по возврату Займа и (или) уплате процентов за пользование Займом в сроки, указанные в Договоре, Заемщик оплачивает пени из расчета 1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки. Иных мер ответственности Договором займа не предусмотрено. Таким образом, истец полагает, что иных договоров, привязанных к Договору займа не существует и заключение Договора ипотеки (залога недвижимости) данным договором займа не предусмотрено.
Также истец указывает, что договор займа был заключен ею в связи с тяжелыми жизненными обстоятельствами, а именно: переездом со Скопинского района Рязанской области в Пронский район, приобретением жилья, диагнозами тяжелых заболеваний, экономическим кризисом в стране, наличием исполнительных производств и больших долгов, чем воспользовался ответчик, заключив с истцом кабальную сделку на крайне невыгодных для истца условий, поскольку в договор включены условия, устанавливающие завышенный размер процентной ставки за пользование займом значительно превышающий размер процентной ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на дату заключения договора.
Действия ответчика по установлению высокого процента по займу и пени являются злоупотреблением правом, на основании п.1 ст.10 ГК РФ, ст.168 ГК РФ положения Договора займа в части установления процентов в размере 8,7% в месяц и пени из расчета 1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки, являются ничтожными. При ничтожности условия договора о размере подлежащих начислению на сумму займа процентов, указанное условие считается отсутствующим.
Кроме того, истец указывает, что в 2014 году из материалов гражданского дела по иску ЗАО «ЦФП» к Игнатьевой Л.И. о взыскании задолженности по договору займа и обращении взыскании на заложенное имущество, ей стало известно о Договоре ипотеки (залоге недвижимости) №, который был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области. Ознакомившись с ним, истец увидела подпись в графе «Залогодатель Игнатьева ЛИ» на 4-ом листе Договора и на оборотной стороне в стеке, скрепляющим Договор. Однако указанный Договор истец не подписывала и имеющаяся в Договоре ипотеки подпись проставлена неизвестным ей лицом. Следовательно, договор ипотеки является ничтожным.
На основании изложенного истец просила суд удовлетворить ее иск к ЗАО «ЦФП» о признании недействительной кабальной сделки договора займа №,5 от ДД.ММ.ГГГГ, признании Договора ипотеки (залога недвижимости) № № от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным; признать недействительными условия договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО «ЦФП и Игнатьевой Л. В части установления размера процентов за пользование займом и в части пени из расчета 1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки; обязать ЗАО «ЦФП» произвести Игнатьевой Л.И. перерасчет суммы задолженности с учетом суммы процентов за пользование займом в размере 8, 25 % годовых за каждый день просрочки за вычетом суммы задолженности, выплаченной Игнатьевой Л.И. по Договору займа №,5 от ДД.ММ.ГГГГ; взыскать с ЗАО «ЦФП» в пользу Игнатьевой госпошлину; компенсацию морального вреда в размере руб.; признать Договор ипотеки (залога недвижимости) № И/291113 от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным; исключить запись в ЕГРП Управления Федеральной службы, кадастра и картографии по о залоге недвижимого имущества: жилого дома (кадастровый №) общей площадью 40,7 кв.м., по адресу: , р.А и земельного участка (кадастровый №) общей площадью 1500,0 кв.м., по адресу: , р.А.
Истец ФИО1 о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в суд не явилась. По электронной почте в адрес суда ДД.ММ.ГГГГ от представителя истца Музафаровой А.Р. поступило заявление о переносе настоящего судебного заседания по причине затруднительного приезда в суд из-за дальности проживания как Игнатьевой Л.И., так и ее представителя Музафаровой А.Р.
Согласно ст. 167 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин (ч. 1).
Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными (ч.3 ст.167 ГПК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2008 года № 13 «О применении норм Гражданского процессуального кодекса РФ при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции» при неявке в суд лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, вопрос о возможности судебного разбирательства дела решается с учетом требований ст. ст. 167, 233 ГПК РФ. Невыполнение лицами, участвующими в деле, обязанности известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин дает суду право рассмотреть дело в их отсутствие.
Исходя из того, что истец Игнатьева Л.И. о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, тем самым выразив свое волеизъявление об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве, доказательств уважительных причин неявки, суду не представлено, а указанные в заявлении причины неявки истца и ее представителя по вызову суда уважительными не являются, на основании ст. 167 ГПК РФ суд отказывает в удовлетворении данного ходатайства, и считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и его представителя.
Представитель ответчика ЗАО «Центр финансовой поддержки» Ларинская З.И. исковые требования не признала, заявила о пропуске срока исковой давности по обращению с требованиями о признании договора займа недействительным, о признании договора ипотеки незаключенным.
Третьи лица Управление Федеральной службы, кадастра и картографии по Рязанской области, Пронский РОСП о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представители в суд не явились, о причинах неявки не сообщили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали. В порядке ст.167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся третьих лиц.
Суд, выслушав представителя ответчика ЗАО «ЦФП» Ларинскую З.И., исследовав материалы дела, считает исковые требования Игнатьевой Л.И. не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «ЦФП» (Займодавец) и Игнатьевой Л.И. (Заемщик) заключен договор займа №,5 в соответствии с которым Игнатьевой Л.И. были предоставлены денежные средства в размере руб. Заем предоставлялся для развития предпринимательской деятельности.
Условиями Договора предусмотрено, что Заемщик принял на себя обязательство погасить займ (п.п.1.1, 1.2, 3.1 Договора) и уплачивать проценты за пользование денежными средствами в размере 8,7 % в месяц от остатка суммы Займа (п.п.1.3, 3.1 Договора).
В случае неисполнения Заемщиком обязательства по возврату займа и (или) уплате процентов за пользование займом в сроки, указанные в настоящем договоре, согласно п.6.1 договора займа Заемщик уплачивает Займодавцу пени из расчета 1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.
Согласно п. 7.10 Договора, Договор вступает в силу с момента передачи денежных средств Займодавцем Заемщику и действует до полного погашения выданного займа и начисленных процентов.
Судом также установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «ЦФП» (Залогодержатель) и Игнатьевой Л.И. (Залогодатель) заключен договор об ипотеке №,500И/291113, согласно которому Залогодатель, являющийся Заемщиком по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ №,5, в целях обеспечения принятых на себя обязательств по договору займа, передает в ипотеку (залог) Залогодержателю жилой дом (кадастровый №), назначение жилое, 1-этажное, общей площадью 40,7 кв.м., по адресу: , р.А., а также земельный участок (кадастровый №) общей площадью 1500,0 кв.м., по адресу: , р.А.
Договор об ипотеке №,№ от ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ДД.ММ.ГГГГ
Поскольку обязательства по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ ответчиком не были выполнены в установленный срок, ЗАО «ЦФП» обратилось в суд с исковыми заявлениями о взыскании с Игнатьевой Л.И. суммы долга и обращении взыскания на находящийся в залоге жилой дом, а также об обращении взыскания на заложенное имущество – земельный участок.
Решением Октябрьского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования ЗАО «ЦФП» были удовлетворены, с Игнатьевой Л.И. в пользу ЗАО «ЦФП» взыскана сумма 692 438 руб. 45 коп., с обращением взыскания на жилой дом, находящийся в залоге.

Решением Октябрьского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ требования ЗАО «ЦФП» удовлетворены, судом обращено взыскание на предмет залога по договору ипотеки (залогу недвижимости) №,5 от ДД.ММ.ГГГГ на земельный участок, с установлением продажной стоимости имущества в размере руб.
Указанные решения вступили в законную силу и имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела (ст.61 ГПК РФ).
В соответствии с ч. 1 ст. Глава 1. Общие положения > Статья 3. Правовые основы микрофинансовой деятельности» target=»_blank»>3 Федерального закона от 02 июля 2010 года № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях» правовые основы микрофинансовой деятельности определяются Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодексом РФ, настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, а также принимаемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.
В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Исходя из содержания указанной нормы, для признания сделки недействительной по мотиву кабальности необходимо установить, что в момент ее совершения имело место стечение тяжелых обстоятельств для лица, совершающего сделку, и условия договора являются крайне невыгодными для потерпевшего.
При этом истец должен доказать причинно-следственную связь между стечением у него тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны об указанных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.
В соответствии со статьей 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Вместе с тем, Игнатьевой Л.И. в материалы дела не представлено каких-либо фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что она на момент совершения сделки находилась в тяжелой жизненной ситуации, чем воспользовался займодавец, склонив к совершению сделки, доказательств в подтверждение таких обстоятельств суду не представила.
Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Факт выдачи истице займа на условиях, изложенных в договоре займа, т.е. с условием уплаты 8,7% в месяц за пользование суммой займа и пени в размере 1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, не может являться доказательством злоупотребления правом ответчиком и основанием для признания оспариваемых условий недействительными.
Подписав договор займа №,5 от ДД.ММ.ГГГГ без замечаний, Игнатьева Л.И. подтвердила свое согласие с условиями договора. Оценивая свои финансовые возможности, она согласилась на заключение договора займа и получение денежных средств на срок шесть месяцев с условием оплаты процентов за пользование займом в размере 8,7% в месяц от остатка суммы займа и уплатой соответствующих пеней. В случае неприемлемости условий договора истица не была ограничена в своем волеизъявлении, вправе была не принимать на себя обязательства по договору и обратиться к другому кредитору с целью получения заемных средств, предлагающему иные условия займа.
Доводы Игнатьевой Л.И. о том, что размер процентов превышает величину ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, не может быть основанием для уменьшения размера договорных процентов. Ставка рефинансирования по существу представляет собой наименьший размер платы за пользование денежными средствами в отечественной экономике, в то время как заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. (п.1 ст.809 ГК РФ).
На момент заключения сторонами договора займа, вступивший в законную силу 01.07.2014 Федеральный закон от 21.12.2013 № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)» не действовал, в связи с чем, максимально возможный размер процентов за пользование денежными средствами, переданными по договору займа с микрофинансовой организацией, а равно размер ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по договору могли быть определены по соглашению сторон с учетом специфики деятельности таких организаций.
Рассматривая требование истца о признании договора ипотеки №,№ от 29.11.2013 г. незаключенным суд приходит к следующим выводам.
На основании статьи (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2020) > Глава II. Заключение договора об ипотеке > Статья 8. Общие правила заключения договора об ипотеке» target=»_blank»>8 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ договор об ипотеке заключается с соблюдением общих правил Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении договоров, а также положений данного Федерального закона.
Пунктом 1 статьи 10 этого же Закона предусмотрено, что договор об ипотеке заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации.
По ходатайству истца Игнатьевой Л.И., оспаривавшей подписи в Договоре об ипотеке №,№ от ДД.ММ.ГГГГ судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза.
В соответствии с заключением № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненным экспертом ФБУ Рязанская ЛСЭ Минюста России Кокеткиной И.В. четыре подписи от имени Игнатьевой Л.И., расположенные в двух экземплярах договора ипотеки (залога недвижимости) № от ДД.ММ.ГГГГ в графе «Залогодатель» на четвертом листе каждого экземпляра договора и на оборотной стороне этого листа, в стеке, скрепляющем договор – выполнены одним лицом, самой Игнатьевой ЛИ.
У суда не имеется оснований сомневаться в правильности заключения судебной экспертизы, поскольку заключение экспертизы составлено организацией, имеющей статус экспертного учреждения, выводы, изложенные в нем, сделаны экспертом, имеющим специальные познания и опыт работы. Экспертиза проведена по определению суда, эксперт предупреждался по ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения перед проведением экспертизы. Заключение эксперта мотивировано, содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в результате их выводы и обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие данные из имеющихся в ее распоряжении документов.
Поскольку указанный договор ипотеки прошел государственную регистрацию, при его заключении соблюдены требования, предусмотренные п. 2 ст. (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2020) > Глава II. Заключение договора об ипотеке > Статья 10. Государственная регистрация договора об ипотеке» target=»_blank»>10 Федерального закона от 16.07.1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», подпись в договоре ипотеки принадлежит Игнатьевой Л.И., суд приходит к выводу о том, что требование Игнатьевой Л.И. о признании договора ипотеки незаключенным удовлетворению не подлежит.
Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
Учитывая, что договор займа №,5 и договор ипотеки (залог недвижимости) №,5 заключены между сторонами 29.11.2013 г., суд приходит к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности по требованиям о признании договора займа недействительным, о признании договора ипотеки незаключенным, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
В соответствии со ст.88, 89 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает с другой стороны возместить все понесенные по делу судебные расходы, которые состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.
Согласно ст.94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся в том числе, расходы на оплату услуг представителей, а также другие признанные судом необходимые расходы.
Согласно определению суда от 19.06.2017 г., по ходатайству Игнатьевой Л.И. в ФБУ Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, расходы по оплате возложены на истца. Доказательством выполнения экспертным учреждением определения суда является предоставленное в суд заключение эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно счету на оплату № от ДД.ММ.ГГГГ судебной экспертизы, стоимость экспертного исследования составила руб.
В связи с изложенным, с учетом отказа Игнатьевой Л.И. в удовлетворении исковых требований, суд считает необходимым взыскать с Игнатьевой Л.И. в пользу ФБУ Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы сумму в размере руб.
На основании изложенного и руководствуясь статей 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Игнатьевой ЛИ к ЗАО «Центр финансовой поддержки» о признании недействительной кабальной сделки договора займа, признании договора ипотеки незаключенным – отказать.
Взыскать с Игнатьевой ЛИ в пользу ФБУ Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы сумму в размере .
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Рязанского областного суда через Октябрьский районный суд г.Рязани в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Судья – подпись
Копия верна: судья Ю.В. Салтовская
Подлинник решения находится в материалах гражданского дела №2-289/2017, хранящегося в Октябрьском районном суде г.Рязани.

Суд:

Октябрьский районный суд г. Рязани (Рязанская область)

Истцы:

Игнатьева Л.И.

Ответчики:

ЗАО «Центр финансовой поддержки»

Судьи дела:

Салтовская Юлия Викторовна (судья)

Судебная практика по:

Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ
Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ
Исковая давность, по срокам давности
Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *