Тоо, что это?

Глава 2. Субъекты гражданских прав

Статья 77. Основные положения о товариществе с ограниченной ответственностью

1. Товариществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами товарищество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Исключения из этого правила могут быть предусмотрены настоящим Кодексом и законодательными актами.

Участники товарищества с ограниченной ответственностью, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.

2. Число участников товарищества с ограниченной ответственностью не ограничивается.

Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.

3. По требованию любого из его участников должна быть проведена аудиторская проверка деятельности товарищества с ограниченной ответственностью.

Публичная отчетность товарищества с ограниченной ответственностью не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или учредительными документами.

4. Товарищество с ограниченной ответственностью может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью определяются настоящим Кодексом и законодательными актами.

Товарищество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в иное хозяйственное товарищество, акционерное общество или в производственный кооператив.

6. Правовое положение товарищества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законодательными актами.

Примечание

Статья 78. Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью

Размер уставного капитала определяется учредителями (участниками) товарищества с ограниченной ответственностью и не может быть менее минимального размера, установленного законодательными актами Республики Казахстан.

Минимальный размер уставного капитала микрофинансовых организаций, созданных в форме товарищества с ограниченной ответственностью, определяется законодательством Республики Казахстан о микрофинансовых организациях.

Примечание

Статья 79. Управление в товариществе с ограниченной ответственностью

1. Компетенция органов товарищества, а также порядок принятия ими решений или выступления от имени товарищества определяются в соответствии с настоящим Кодексом, законодательными актами и уставом товарищества.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относится:

1) изменение устава товарищества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание (назначение) членов (члена) исполнительного органа и досрочное прекращение их (его) полномочий, а также принятие решения о передаче товарищества или его имущества в доверительное управление и определение условий такой передачи;

3) утверждение финансовой отчетности товарищества и распределение его чистого дохода;

4) решение о реорганизации или ликвидации товарищества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий наблюдательного совета и (или) ревизионной комиссии (ревизора) товарищества, а также утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии (ревизора) товарищества;

6) утверждение внутренних правил, процедуры их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность товарищества, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан;

7) решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих объединениях;

8) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

9) решение о принудительном выкупе доли у участника товарищества с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 82 настоящего Кодекса.

3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа товарищества.

Примечание

Статья 80. Переход доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале товарищества или ее часть по своему выбору одному или нескольким участникам данного товарищества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

2. Отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества либо законодательными актами.

Участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли или ее части, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Если учредительными документами или соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале товарищества.

При продаже доли (ее части) с нарушением преимущественного права покупки любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе в течение трех месяцев со дня продажи требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

3. Если в соответствии с учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники товарищества от ее покупки отказываются, товарищество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим товариществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, предусмотренные законодательными актами и учредительными документами товарищества, либо уменьшить свой уставный капитал. В течение этого периода распределение чистого дохода, а также голосование в высшем органе производится без учета приобретенной товариществом с ограниченной ответственностью доли.

6. Доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками товарищества, если учредительными документами товарищества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников товарищества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность товарищества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законодательными актами и учредительными документами товарищества.

Законодательными актами могут быть предусмотрены особенности перехода доли к правопреемникам юридических лиц.

Примечание

Статья 81. Дополнительные взносы участников товарищества с ограниченной ответственностью

Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, общее собрание участников может принять решение о внесении участниками дополнительных взносов в имущество товарищества. Решение принимается большинством в три четверти голосов всех участников товарищества.

Примечание

Статья 82. Принудительный выкуп доли у участника товарищества с ограниченной ответственностью

При нарушении участником товарищества с ограниченной ответственностью своих обязанностей перед товариществом, установленных законодательными актами или учредительными документами, товарищество в соответствии с решением общего собрания вправе по суду требовать принудительного выкупа доли такого участника в порядке, установленном Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Примечание

Статья 83. Обращение взыскания на долю участника в товариществе с ограниченной ответственностью

При недостаточности имущества участника товарищества с ограниченной ответственностью для покрытия личных долгов кредиторы могут потребовать в установленном порядке выделения доли участника-должника.

Примечание

Основные источники публикуемых текстов нормативных правовых актов: газета «Казахстанская правда», база данных справочно-правовой системы Adviser, Интернет-ресурсы online.zakon.kz, adilet.zan.kz, другие средства массовой информации в Сети. Хотя информация получена из источников, которые мы считаем надежными и наши специалисты применили максимум сил для выверки правильности полученных версий текстов приведенных нормативных актов, мы не можем дать каких-либо подтверждений или гарантий (как явных, так и неявных) относительно их точности. Компания «КАМАЛ-Консалтинг» не несет ответственности за любые последствия какого-либо применения формулировок и положений, содержащихся в данных версиях текстов нормативных правовых актов, за использование данных версий текстов нормативных правовых актов в качестве основы или за какие-либо упущения в текстах публикуемых здесь нормативных правовых актов.

Филиалы и представительства

В соответствии с законодательством Республики Казахстан структурные подразделения не являются юридическими лицами. Структурное подразделение – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения.

Наиболее распространенными видами структурных подразделений являются филиалы и представительства. При этом филиалы являются более универсальными с точки зрения широты возможных полномочий.

Дочерняя организация

Под дочерней организацией понимается юридическое лицо, решения которого может определять другое юридическое лицо (далее — основная организация) на основании наличия преобладающей доли участия в уставном капитале либо заключенного между ними договора, либо иным образом. Как правило, дочерние организации в Казахстане создаются в форме товарищества с ограниченной ответственностью (далее – «ТОО”) или акционерного общества (далее – «АО”).

Акционерное общество (АО)

Акционерное общество представляет собой юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности.

Риски акционеров ограничены стоимостью принадлежащих им акций. Акционеры несут ответственность по обязательствам АО в случае, если будет установлено, что акционеры своими действиями привели АО к банкротству.

Акционеры в АО имеют право свободно распоряжаться своими акциями без согласия других акционеров.

Минимальный уставный капитал АО составляет сумму около 310 тыс. долларов США.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна акция — один голос», за исключением случаев, установленных в Законе об АО.

Во всех АО в обязательном порядке создаются и осуществляют деятельность 3 органа:

· Общее собрание акционеров / Единственный акционер (высший орган);

· Совет директоров (орган, принимающий общие стратегические решения);

· Единоличный или коллегиальный исполнительный орган (орган, руководящий текущей деятельностью АО).

Допускается создание иных органов АО, если это предусмотрено нормативно-правовыми актами Республики Казахстан и (или) уставом АО.

Создание и деятельность АО в Казахстане предполагает необходимость соблюдения ряда требований и нормативов, установленных законами и подзаконными актами Республики Казахстан. АО сдает широкий спектр отчетности и уведомлений о совершении каких-либо существенных действий и (или) возникновении важных событий (финансовая отчетность, отчетность о размещении акций, уведомления о произошедших корпоративных событиях и т.п.). Финансовая отчетность АО подлежит обязательному внешнему аудиту, кроме всего прочего, это является обязательным условием выплаты дивидендов акционерам.

Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО)

ТОО является наиболее распространенной формой юридического лица в Казахстане (более 95% от общего количества всех юридических лиц). Аспекты регистрации, корпоративные вопросы и процедуры утверждения сделок в ТОО менее сложны, чем в АО.

При отсутствии необходимости защиты интересов иностранного миноритарного акционера в отношениях с местными мажоритарными акционерами, жесткого контроля над деятельностью менеджеров и при необходимости быстрой продажи интереса (пакета акций) в компании, мы рекомендуем регистрировать юридическое лицо в форме ТОО.

К тому же, несмотря на то, что одной из основных функций АО является привлечение инвестиций путем размещения акций, других ценных бумаг и финансовых инструментов на фондовом рынке, подобный механизм относительно редко используется в Казахстане.

ТОО – это юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими физическими или юридическими лицами, уставный капитал которого разделен на доли. Создающие ТОО лица называются «учредителями”. Участниками ТОО являются его учредители, а также лица, получившие право на долю в уставном капитале ТОО уже после его создания.

Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества ТОО (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Минимальный уставный капитал ТОО может равнять нулю, в случае если его доход в течение года не превышают 1,8 млн. долларов США, а среднесписочная численность работников менее 100 человек. Если же более, то требования к минимальному уставному капиталу есть, но они также достаточно лояльные — немного более 600 долларов США.

При отчуждении доли в уставном капитале ТОО третьим лицам участники должны учитывать преимущественное право покупки их доли другими участниками. Это правило не распространяется на случаи безвозмездного отчуждения доли. Учредительными документами ТОО может быть установлено ограничение или условия отчуждения доли в ТОО лицам, не являющимся его участниками.

Обязательства участников и ТОО отделены друг от друга. По общему правилу ТОО не отвечает по обязательствам своих участников, а участники отвечают по обязательствам ТОО только в пределах стоимости внесенного ими вклада в уставный капитал. Участники ТОО, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.

Во всех ТОО в обязательном порядке создаются и осуществляют деятельность 2 органа:

· Общее собрание участников / Единственный участ­ник (высший орган);

· Единоличный и/или коллегиальный исполнительный орган (орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью ТОО)

Уставом ТОО может быть предусмотрено создание наблюдательного совета и (или) ревизионной комиссии (ревизора).

Создание иных органов ТОО (например, Совета директоров) не запрещено, однако в силу особенностей законодательства Республики Казахстан, деятельность этих органов может быть затруднена, а принимаемые ими решения оспорены.

По общему правилу, ТОО не обязано публиковать свои финансовые отчеты (обязанность может возникать в результате прямо определенных законодательством случаях).

Учитывая изложенное, а также анализируя наш опыт и существующую практику, мы констатируем что в абсолютном большинстве случаев, компания, которая только начинает свою деятельность в Казахстане, создает дочернюю компанию в форме ТОО или открывает структурное подразделение (филиал или представительство в зависимости от поставленных целей).

При этом, учитывая недавние изменения в законодательстве, по многим критериям ТОО и структурные подразделения имеют очень схожие стартовые преимущества (в части привлечения иностранных работников, уставного капитала, требований к руководителям, валютному регулированию и т.п.).

Однако мы все же рекомендуем выбирать ТОО в силу больших перспектив с точки зрения вопросов репатриации прибыли (в части возможного освобождения от выплаты налога на дивиденды) и защиты основной компании от рисков, связанных с деятельностью казахстанского подразделения (основная компания несет полную ответственность по обязательствам структурного подразделения, в отличии от участников ТОО).

Индивидуальное предпринимательство

Граждане Республики Казахстан и оралманы вправе осуществлять предпринимательскую деятельность как физические лица без открытия юридического лица, и даже без какой-либо иной дополнительной регистрации.

Вместе с тем, если граждане Республики Казахстан и оралманы используют труд наемных работников на постоянной основе либо их доход от этой деятельности превышает 12-кратный минимальный размер заработной платы, то они обязаны зарегистрироваться в качестве индивидуальных предпринимателей. Процедура такой регистрации носит уведомительный характер и очень проста для реализации. Юридическое лицо при регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя не образуется.

Особо обращаем внимание на то, что иным физическим лицам (помимо граждан Республики Казахстан и оралманов) осуществлять индивидуальное предпринимательство запрещается.

Случаи обязательности определенных организационно-правовых форм

Законодательством Республики Казахстан предусмотрены случаи, когда юридическое лицо может быть создано только в определенной организационно-правовой форме. Представленная ниже таблица содержит список некоторых подобных случаев:

Случаи

Форма

Авиакомпания, выполняющая регулярные воздушные перевозки

АО

Акционерный инвестиционный фонд

АО

Страховая (перестраховочная) организация

АО

Добровольный накопительный пенсионный фонд

АО

Банк второго уровня

АО

Микрофинансовая организация

ТОО или иной вид хозяйственного товарищества

В отдельных случаях, для некоторых АО могут быть предусмотрены иные, более высокие требования к размеру минимального уставного капитала (например, для банков, страховых организаций и т.п.)

О компании

Просмотров: 13011

TOO «Plomeria Consalting» — это компания, которая была создана для облегчения процесса открытия бизнеса для граждан Республики Казахстан и иностранных граждан. Нашими клиентами являются жители всех регионов Республики Казахстан и граждане многих иностранных государств.

Основное направление деятельности компании – это регистрация фирм. Центр открытия бизнеса — это компания, в которую можно обратиться и получить весь комплекс услуг, прийдя лишь с удостоверением личности!

Принцип компании – качество, скорость и исполнительность!

К каждому клиенту в нашей компании у нас отдельный подход, этому есть масса примеров, человек пришедший в нашу компанию для открытия фирмы, прежде всего узнает что же ему все таки нужно для наиболее эффективной работы, какой налоговый режим лучше применить и так далее.

Мы очень тщательно относимся к компетенции наших сотрудников, постоянно идет повышение квалификации каждого сотрудника, как внутри компании так и за ее пределами в виде семинаров, тренингов, курсов повышения квалификации.

Только за 2016 год нами проведены следующие работы с местными и зарубежными партнерами:

Регистрация Казахстанских компаний:

1) ТОО «Global Gas Group» — регистрация дочерних компаний.

2) ТОО «Gangsta Bar» — регистрация

3) ТОО «GP Французский квартал»

4) ТОО «Фабрика по пошиву одежды «Qazaq Brand»

5) ТОО «Казахстанские пассажирские перевозки»

6) ТОО «Алмаз-Холдинг» перерегистрация

Регистрация юридических лиц с участием иностранцев:

1) ООО «Завод компрессорного оборудования» регистрация дочерней компании в Каз-не Россия

2) ООО «ТД Базальт» Россия

3) ТОО Renovatio Украина

4) ОАО Радиоавионика, ООО Управляющая компания БизнесИнвест Групп- регистрация совместного предприятия в Каз-не Россия

5) ТОО Has Electro Solutions Турция

6) ООО Радиомед центр Россия

7) ООО AZ INSHAAT Азербайджан

8) ТОО «Пульс-цен Казахстан» Россия

Регистрация филиалов иностранных компаний:

1) ООО СПК Консоль регистрация Российского филиала в Каз-не

2) ЧАО АЭРОБУД регистрация Украинского филиала

3) ООО Engineering Dobersek GmbH регистрация Немецкого филиала

4) АО TEAM Engineering SpA регистрация Итальянского филиала

5) АО Уральская геологосъёмочная экспедиция регистрация Российского филиала

6) КОО ROAD TECHNOLOGIES LLC регистрация Американского филиала

7) Международное частное благотворительное общество LIFEBIRTHDAY регистрация Грузинского филиала Республиканского значения

8) ООО Озгюн Иншаат Тааххют Санай ве Тиджарет Лимитед Ширкети регистрация Турецкого филиала

9) АО Оздемир Иншаат туризм энерджи Санай ве Тиджарет Аноним Ширкети регистрация Турецкого филиала

Регистрация некоммерческих организаций:

1) Федерация системы контроля качества Казахстанских товаров и услуг Халык маркасы

2) ОЮЛ и ИП Федерация индустрии гостеприимства

3) ОЮЛ Ассоциация издателей и распространителей учебно-познавательной и детской литературы

4) ОЮЛ и ИП Серпін-Национальная Ассоциация образования

5) Частный благотворительный фонд Асия, Мариям, Хадиджа, Фатима

6) Частный благотворительный фонд ШУАКТАН

7) Общественный фонд Бес Парыз

8) Потребительский кооператив Жилищные накопления

9) ЖСК ЖК Арафат

10) ЖСК Алматы сити

11) ЖСК Астана Асар Алға

12) ЖСК Жануя инвест

13) ЖСК Адам строй сервис

14) ТОО Информцентр Реорганизация

Так же за этот период было открыто более 500 индивидуальных предприятий по Казахстану.

Юридический, налоговый, бухгалтерский аутсорсинг:

  • Разработка контракта поставки оборудования для Российской компании;
  • Контракты на осуществление строительно-монтажных работ с крупными Застройщиками
  • Консультирование турецкой компании по вопросам импорта в Казахстан строительного оборудования.
  • Разработка договоров разной сложности для Немецкой компании.
  • Помощь в постановке на учет по НДС, сопровождения процедуры, более 250 предприятий по Казахстану.

  • Разработка учетной политики для зарубежных компаний, открывших самостоятельные филиалы в Казахстане.

  • Консультирование российской компании по вопросам налогообложения дохода иностранного персонала.

  • Консультирование по вопросам налогообложения

  • Представление в судах интересов компании по вопросу признания регистрации недействительной, а также по вопросам незаконной ликвидации компании.

  • Очень многие компании обращаются для ведения своих дел в судах нашим специалистами.

Лицензирование и разрешительные документы за 2015-2016 гг

Специалистами нашей компании были сопровождены, подготовлены документы для получения лицензий 1 категории более 30 предприятий.

2 категории — 150 компании доверили получение лицензий нам.

3 категории — 200 компаний успешно получили разрешительные документы на ведение строительных работ на территории Казахстана.

Получение лицензии на реализацию алкогольной продукции — 10 компаний

Эти списки могут быть бесконечными, мы выделили крупные проекты. Кроме того, специалисты нашей компании могут проводить наиболее сложные перерегистрации предприятий, реорганизации, преобразования компаний. Мы всегда рады знакомству с новыми партнерами и стараемся решать любые вопросы в кратчайшие сроки. Нам доверяют свои дела крупные компании, чье доверие оправдывается.

Министерство финансов поддержало позицию общественного фонда Transparency Kazakhstan

На встрече, организованной Комитетом по бюджету и финансам Сената Парламента, состоялось рассмотрение проекта закона «О государственном имуществе». Примечательно, что основной поправкой стало предложение общественного фонда Transparency Kazakhstan о переводе ТОО и АО с 100% участием государства в уставном капитале в государственные предприятия.

Министерство финансов предложение общественников поддержало. В случае принятия поправок, эксперты Transparency Kazakhstan прогнозируют долгосрочный антикоррупционный эффект.

Так, по данным «Реестра государственных предприятий и учреждений, юридических лиц с участием государства в уставном капитале» В Казахстане насчитывается активных организаций в форме товарищества с ограниченной ответственностью — 913 организаций. Из них:

1. Коммунальная областная собственность — 138 организаций

2. Коммунальная районная собственность — 244 организации

3. Республиканская собственность — 36 организаций

4. Собственность госхолдингов – 495 организаций

Также насчитывается 320 активных акционерных обществ, из которых:

1. Коммунальная областная собственность — 57 организаций

2. Коммунальная районная собственность — 6 организаций

3. Республиканская собственность — 135 организаций

4. Собственность госхолдингов – 122 организации

Как минимум треть этих организаций имеет 100% участия государства в своем капитале. При этом ТОО непрозрачны, а АО имеют высокие затраты на управление за счет необходимости содержать ряд управленческих единиц и более сложной финансовой отчетности.

К примеру, в корпоративное управление АО Фонд социального медицинского страхования входит 7 директоров, которые ежемесячно получают вознаграждение в размере 5% от всех поступающий в фонд активов. Только в сентябре 2019 года, по данным фонда, сумма отчислений и взносов составила более 9 млрд. тенге, соответственно месячное вознаграждение 7-ми членам правления фонда – 450 млн тенге. Информации на сайте фонда о плане закупок и отчетах об освоении нет. Аналогичная закрытость отмечается по другим крупным холдингам и компаниям.

«Перевод данных ТОО и АО с 100% участием государства в уставном капитале в государственные предприятия позволит снизить затраты на содержание правления и повысить прозрачности в управлении государственным имуществом» — отмечают эксперты Transparency Kazakhstan.

Общественный фонд Transparency Kazakhstan благодарит Комитет по бюджету и финансам Сената Парламента за предоставление открытой диалоговой площадки для обсуждения антикоррупционных инициатив.

Напомним, это не первое предложение экспертов Transparency Kazakhstan, которое приняли власти Казахстана. Исследование о таможенной коррупции привело к возврату в бюджет страны более 200 млрд. тенге и заключению соглашения между Казахстаном и Китаем и ЕАЭС и Китаем о повышении прозрачности таможенного администрирования. Вопросы экспертов Transparency Kazakhstan о закрытом доступе к результатам аудита Счетного комитета нашли отражения в недавних поручениях Президента Казахстана.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *